002496 深市 辉丰股份

 证券代码：002496                证券简称：*ST辉丰        公告编号：2020-092

 债券代码：128012                债券简称：辉丰转债

                    江苏辉丰生物农业股份有限公司

              关于对全资子公司增资及划转资产负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次增资及资产负债划转概述

    公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”）之重组事宜，本次交易公司拟将母
 公司化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场
 营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物
 激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

    为配合公司筹划的重大资产出售，公司计划先实施内部重组，拟向全资子公司江苏科利
 农农化有限公司（以下简称“科利农”）增资及向该公司划转母公司原药业务和制剂生产业
 务所需的全部资产及负债。

    根据公司与安道麦签署的科利农《股东协议》，科利农的注册资本应为人民币 10 亿元整，
 在交割日，辉丰股份应以经货币估价且依照适用的中国法律可以依法转让的非货币财产向公
 司进行注册资本出资足额缴纳科利农注册资本。

    公司已于2020年10月28日以现场方式召开第八届董事会第三次临时会议审议通过《关
 于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案》，并授权管理层具体办理与本次增资及资
 产负债划转相关的事宜。本次增资及资产负债划转尚需提交股东大会审议。

    本次增资及资产负债划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

    二、资产、负债划转具体内容

    （一）划转双方基本情况

    1、划出方的基本情况


  （1）公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司

  （2）统一社会信用代码：913209001407071551

  （3）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  （4）住所：江苏省盐城市大丰区王港闸南首

  （5）法定代表人：仲汉根

  （6）注册资本：150,758.9677万人民币

  （7）营业期限：1989年5月26日至无固定期限

  （8）经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料产品，除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、划入方的基本情况

  （1）公司名称：江苏科利农农化有限公司

  （2）统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6

  （3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  （4）住所：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南侧

  （5）法定代表人：仲汉根

  （6）注册资本：3,000万人民币

  （7）营业期限：2018年6月11日至无固定期限

  （8）经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、
计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、划出方与划入方的关系

  划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。

  （二）被划转资产、负债情况

  公司作为科利农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组成的生产性业务包以增资方式置入科利农。

  上述原药业务所指之原药包括经生产后最终产品为咪鲜胺、氟环唑、抗倒酯、二氰蒽醌等原药产品，但是不包括用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。

  （三）划转涉及的员工安置

  根据公司与安道麦签署的《股权购买协议》，所有直接参与原药业务和制剂生产业务的员工的劳动关系都将被转移至科利农。此外，公司与安道麦正式签署关于科利农的《股权购买协议》后，安道麦在公司与原药业务和制剂生产业务没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管理人员）选择部分员工并将其劳动关系转移至科利农。公司和科利农将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。

  四、本次增资及资产负债划转对公司的影响

  本次增资及资产负债划转是为了配合公司拟进行的重大资产出售，属公司内部重组活动。科利农将承接母公司现有原药业务和制剂生产业务相关的资产及负债，便于资产交割，从而加快公司重大资产出售进程。本次增资及资产负债划转不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三次临时会议决议

特此公告。

                                        江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十月二十八日