江苏辉丰农化股份有限公司
（注册地址：江苏省大丰市新丰镇中闸村二组）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股数：25,000,000股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：48.69元
发行日期：2010年10月27日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：100,000,000股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。
2、公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010年 9 月 17 日第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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重大事项提示
1、经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，本次发行前的历年滚存未分配利润，，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟公开发行2,500万股社会公众股，发行后公司总股本10,000万股，均为流通股。其中：
实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
3、销售客户集中的风险：报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为56.39%、58.16%、67.84%、57.08%。较高的客户集中度符合目前国内农药行业的特点及公司的发展战略，为公司提供稳定的利润来源，但同时也导致公司存在依赖重要客户的风险。尽管公司与各客户有着长期的合作关系，客户均为国内外知名企业，经营与财务状况良好，并与部分客户存在长期战略合作协议，但若主要客户的经营状况发生变化，或其改变采购对象，将直接影响对公司产品的需求。
4、出口退税政策变化的风险：公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，目前主要产品出口退税率为9%。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内国家不会取消出口退税政策，该政策发生变化的可能性也较小。但是，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一定程度上的影响。
5、大股东控制风险：本次发行前仲汉根持有公司71.92%的股份，发行完成后仍将持有公司53.94%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《对外担保制度》和《对外投资管理制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但仲汉根仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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目 录
发行人声明.......................................................... 2
重大事项提示........................................................ 3
第一节 释 义...................................................... 9
第二节 概 览..................................................... 11
一、发行人简介 ................................................. 11
二、控股股东及实际控制人简介 ................................... 12
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 ..................... 13
四、本次发行情况及募股资金运用 ................................. 14
第三节 本次发行概况............................................... 16
一、本次发行基本情况 ........................................... 16
二、本次发行的有关当事人 ....................................... 17
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ..................... 18
四、发行上市的相关重要日期 ..................................... 18
第四节 风险因素................................................... 19
一、经营风险 ................................................... 19
二、财务风险 ................................................... 21
三、技术风险 ................................................... 22
四、安全环保风险 ............................................... 23
五、管理风险 ................................................... 24
六、募集资金投向风险 ........................................... 24
第五节 发行人基本情况............................................. 26
一、发行人基本资料 ............................................. 26
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................... 26
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................... 32
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............... 51
五、发行人组织结构 ............................................. 55
六、发行人控股子公司和参股公司基本情况 ......................... 58第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............. 61
八、发行人股本情况 ............................................. 67
九、公司原工会持股及其清理规范情况 ............................. 69
十、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 77
第六节 业务与技术................................................. 79
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............... 79
二、农药行业基本情况 ........................................... 80
三、发行人所面临的主要竞争情况 ................................ 107
四、发行人业务主要情况 ........................................ 120
五、主要固定资产与无形资产 .................................... 143
