证券代码：002496 股票简称：辉丰股份
江苏辉丰农化股份有限公司
JIANGSUHUIFENGAGROCHEMICALCO.,LTD.
（住所：江苏省大丰市王港闸南首）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
配股说明书签署日： 年 月 日
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明
书中有关风险因素的章节。
一、配股比例和数量
本次配股拟以公司截至2014年6月30日的总股本318,550,050股为基数，按照
每10股配售2.5股的比例向全体股东配售，配售股份数量79,637,512股。配售股份
不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配
股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动
后的总股本进行相应调整。
2014年7月25日，公司控股股东仲汉根先生承诺以现金全额认购可获配售的
所有股份。
二、发行失败风险
本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售
数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息
将认购款返还已经认购的股东。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年归属于母公司可供分
配利润的10%向全体股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（二）利润分配的具体政策
1、公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；
③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
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会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见；董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如公司调整现金分红政策，应由董事会、监事会认真审议，并提交股东
大会审议，公司为股东提供网络投票的方式。
（四）最近三年现金分红情况
2011年度、2012年度和2013年度，公司现金分红的金额分别为0.00万元、
6,535.10万元和3,308.02万元，累计现金分红金额为9,843.12万元，占最近三年实
现的年均可分配利润11,367.51万元的86.59%。
现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活
动中。
四、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风险
（一）募集资金投向风险
公司本次配股募集资金净额不超过99,940.00万元，全部用于补充公司的流动
资金，主要使用方向为：1、现有业务经营规模扩大补充流动资金；2、新建和扩
产项目配套流动资金；3、化工仓储物流项目自营业务配套流动资金。在募集资
金实际使用过程中，公司将根据实际业务需求及未来市场发展，动态调整流动资
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金投入种类及金额。
农药业务是公司的传统业务，近年来保持了较快的发展速度，年平均复合增
长率为40.29%。公司近年来农药业务的增长主要来源于以下方面：首发募集资金
投资项目的逐步建成投产，公司主要产品产能扩大；公司上市后不断进行产业整
合，并购重组了多家产业链上下游企业及同行业企业；承接外国大型农药企业的
产能转移。随着公司生产规模的扩大，公司对流动资金的需求越来越大。由于农
药行业市场竞争激烈，未来公司农药业务的持续增长存在不确定性。
化工仓储物流项目是公司为加大对生产所需基础化工原料的掌控力度，以及
基于对以大丰港为中心、150公里半径范围内十几个化工产业园区、上千家化工
企业对化工原材料的市场需求旺盛的判断而建设的项目，是公司农药业务的拓
展、延伸。本公司全资子公司辉丰石化是经营化工仓储物流业务的专业公司，其
一期30.8万立方的储能已基本建设完成。鉴于经营范围限制，辉丰石化仅有仓储
物流资质，而无自营业务资质，其仅能采用租赁模式开展业务，而母公司具有化
工仓储物流自营业务资质。本次募集资金部分用于化工仓储物流项目自营业务的
配套流动资金，由母公司辉丰股份采用租赁辉丰石化仓储物流设施的方式运营。
公司拟租赁辉丰石化6万立方储能，采用自营模式经营化工品的仓储物流业务。
自营模式对流动资金需求较大。化工行业受经济周期影响较大，如果未来宏观经
济形势恶化，可能影响下游行业对化工原料的需求，进而影响化工仓储物流项目
的运营。
若公司对募集资金上述主要投资方向未来发展趋势判断决策失误，将使公司
面临无法有效使用募集资金扩大业务规模、提升盈利能力的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为基础化工产品，主要为对羟基苯甲腈、辛酸、
溴素、三氯苯酚、甲苯、咪唑等，原材料采购占当期采购总额的75%左右，占比
较高。报告期内，国内基础化工产品价格存在一定波动，直接影响到公司生产成
本。公司采取了不断优化产品结构、改善工艺设计方案、及时调整产品价格、产
业整合提高中间体自给能力、采用淡季储备和战略合作采购相结合的采购模式等
措施，有效降低了主要原材料价格波动带来的影响，但公司产品价格调整存在滞
后且同时受其他市场因素影响，当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩
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产生一定的影响。
（三）即期收益摊薄的风险
由于本次配股发行股票募集资金拟将全部用于补充流动资金，主要使用方向
为：①现有业务经营规模扩大补充流动资金；②新建和扩产项目配套流动资金；
③化工仓储物流项目自营业务配套流动资金。在募集资金实际使用过程中，公司
将根据实际业务需求及未来市场发展，动态调整流动资金投入种类及金额。本次
发行有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。但由于募集资金
用于补充营运资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，若公司对募集
资金上述主要投资方向未来发展趋势判断决策失误，将使公司面临无法有效使用
募集资金扩大业务规模、提升盈利能力的风险。因此，从短期来看，公司的每股
收益、加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次
配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、发行人关于本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务的
承诺
为确保本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务，公司于2014年8月12
日出具《江苏辉丰农化股份有限公司关于配股募集资金使用用途的承诺》，公司
承诺：1、公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户；2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程
及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次配股募集资金使用
流向，保证不将募集资金拆借、出借、投资或以其他方式用于房地产业务。
