证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-092
通鼎互联信息股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期激励股份
第四个解锁期可解锁的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计104人；
2、本次限制性股票解锁数量为696.15万股，占目前公司总股本的0.5518%；
3、本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》，关联董事钱慧芳、张月芳回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共104人，可申请解锁的限制性股票数量为696.15万股，占首次授予限制性股票总数的25.64%，占公司目前总股本的0.55%。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经证监会审核无异议。
3、2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，因1人因个人原因离职，18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，22人因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013年7月11日）。
5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分配：以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。
6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111人。
该次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为240.50万股。
7、2015年5月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：（1）原限制性股票激励对象沈芳于2014年9月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。激励对象减至110人，合计持有719.55万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
2015年5月20日，公司实施了2014年度权益分派：以2015年5月19日总股本376,041,432股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价格相应调整，回购总金额不变。
2015年8月26日，本次回购注销完成。激励对象减至110人，合计持有1,439.10万股股权激励限制性股票。
8、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：
（1）原限制性股票激励对象李国东于2015年6月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票；原限制性股票激励对象孙明于2015年7月26日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的13.65万股限制性股票。激励对象减至108人，合计持有1,423.50万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2015年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件，回购108名激励对象合计持有的711.75万股股权激励限制性股票。
9、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司原限制性股票激励对象万冰、甘发勇、范修远、沈明祥分别于2016年7月9日、2017年4月5日、2017年6月17日、2016年6月6日离职，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票68,250股、29,250股、48,750股、9,750股。激励对象减至104人，合计持有6,961,500股股权激励限制性股票。
本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案》，同意104名符合条件的激励对象首期激励股份第二次解锁，解锁数量为696.15万股。
二、激励计划设定的首期激励股份第一次解锁条件达成情况
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2013年7月11日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。
本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期，解锁时间为自授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止，公司可申请解锁的限制性股票数量为696.15万股，占首次授予限制性股票总量的25.64%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2013年7月11日，截至2017年8月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第二次解锁（第四个解锁期）解锁条件已达成的说明
首期激励股份第二次解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、本公司未发生以下任一情形： 经董事会核查，公司未发生前述
（1）最近一个会计年度的财务会计 情形，满足解锁条件。
报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权
激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 经公司薪酬与考核委员会核查，
（1）最近三年内被证券交易所公开 激励对象未发生前述情形，满足解锁
谴责或宣布为不适当人选的； 条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3、根据《江苏通鼎光电股份有限公 经公司薪酬与考核委员会核查，
司2013年限制性股票激励计划实施考核 2016 年度，104名激励对象绩效考核
办法》，激励对象上一年度绩效考核结果 均合格，满足解锁条件。
为合格以上；
4、2016年度净利润相比2012年度 经董事会核查，2016年归属于上
增长不低于100%，且2016年度净资产收 市公司股东的净利润53,896.34万元，
益率不低于10%。（净利润及用于计算净较2012年度增长201.30%；实现归属
资产收益率的净利润指标均以扣除非经 于上市公司股东的扣除非经常性损益
常性损益前后归属上市公司股东的净利 的净利润46,377.82万元，较2012年
润孰低值作为计算依据，由本次股权激 度增长168.31%，剔除限制性股票支付
励产生的成本将在经常性损益中列支。） 成本会计处理的影响后的扣除非经常
同时，锁定期净利润不低于最近三 性损益的净利润为 46,470.67万元，
个会计年度的平均水平且不得为负。 较2012年度增168.84%；锁定期净利
润不低于最近三个会计年度的平均水
平。
2016年度净资产收益率为
19.00%；扣除非经常性损益后的净资
产收益率为16.66%。
因此，2016年业绩实现满足解锁
条件。
因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年8月6日。
2、本次解锁的限制性股票数量为696.15万股，占公司股本总额的0.5518%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为104名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股
