证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2021-061
浙江永强集团股份有限公司
关于与关联方共同对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十次董事会审议通过,公司决定使用自有资金350万元人民币与浙江永强实业有限公司、临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立上海昶氪科技有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准，以下简称“昶氪科技”），并授权董事长负责办理本次投资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
鉴于浙江永强实业有限公司为公司控股股东，临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资将构成公司与关联方共同投资的关联交易。
2021年10月29日召开的公司五届第二十次董事会审议并通过了《关于审议与关联方共同对外投资的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、 主要关联方基本情况介绍
1、 浙江永强实业有限公司（以下简称“永强实业”）
住所：浙江省台州市临海市临海经济开发区洋河路
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢先兴
注册资本：捌仟万元整
营业期限：2006年12月19日至2026年12月18日
经营范围：户外家具、工艺品、遮阳制品、金属制品、服饰品、纺织品、灯具及配件、木制品设计、制造、销售，家具安装、维修，家具电器、建材、五金交电、电梯及配件、体育器材、玩具、办公用品、电子产品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、药品外）销售（含网上销售），节能技术、环保技术、网络技术开发、技术推广，合同能源管理，生物质颗粒加工、销售，计算机系统服务，企业营销策划，文化艺术活动策划，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
姓名 出资额（万元） 比例（%）
谢先兴 500 6.25
谢建勇 2,500 31.25
谢建平 2,500 31.25
谢建强 2,500 31.25
合计 8,000 100
截至本公告日，永强实业持有本公司股份825,492,924股，占本公司股份总数的37.94%，为公司控股股东。
永强实业不属于失信被执行人，截止2021年9月30日，永强实业资产总额104.79亿元、所有者权益总额为52.04亿元；2021年1月至9月永强实业实现营业收入50.83亿元、归属于母公司净利润4.06亿元。（数据未经审计）
2、 临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省台州市临海市大洋街道前江南路1号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林利
合伙期限：2021年10月19日至长期
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
浙江永强实业有限公司 1225 99.59
林利 5 0.41
合计 1,230 100
临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）控股股东为浙江永强实业有限公司，与公司为兄弟公司，未持有公司股份，且企业刚成立完成，尚未有财务数据，亦不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
名称：上海昶氪科技有限公司（具体名称最终以工商行政主管机关核定为准）
注册资本：人民币3,500万元
主营业务：主要从事电动工具研发、生产与销售业务等业务。（最终以在工商行政主管机关登记的为准）。
四、 投资协议的主要内容
1、 各方拟共同出资设立一家有限责任公司（下称“合资公司”），专业从事电动工具研发、生产与销售业务。
2、 各方同意，以货币方式出资人民币3,500万元共同成立合资公司，各方出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万 出资比 出资期限
元人民币） 例（%）
1 浙江永强实业有限公司 1,925 55 2023 年 12 月 31 日
2 临海永强企业管理合伙企业（有限合伙） 1,225 35 2023 年 12 月 31 日
3 浙江永强集团股份有限公司 350 10 2023 年 12 月 31 日
合计 3,500 100 —
各方应当按时足额缴纳各自所认缴的出资额，并将货币出资足额存入合资公司在银行开设的账户。
3、 各方同意，合资公司在实际运营中所形成的一切无形资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、专有技术等全部归合资公司所有。
4、 合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，由浙江永强实业有限公司提名2人，临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）提名1人，各方应当保证在合资公司股东会投赞成票以保证提名人选顺利当选。
5、 合资公司不设监事会，设监事1人。监事由浙江永强集团股份有限公司委派的人员担任。合资公司董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。
6、 如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
7、 任何因本协议引起或与本协议有关的争议，应先友好协商解决，协商不成的任何一方有权向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
六、 交易目的和对上市公司的影响
此次对外投资，从公司整体利益出发，拓展公司经营业务，本次对外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与上述关联人累计发生各类关联交易的总金额为 0 元。
八、 独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议与关联方共同对外投资的议案》，并查阅相关资料。
公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。
公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司五届二十次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司本次对外投资的关联交易相关事项。
九、 备查文件
1、公司五届董事会第二十次会议决议
2、公司五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事对五届二十次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见
4、《关于电动工具项目之投资协议》
浙江永强集团股份有限公司二○二一年十月二十九日
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