证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2022-061
浙江金固股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”或“转让方”）与叶信国（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。特维轮将持有的金凯欧橡胶制品有限公司（以下简称“金凯欧”、“标的公司”或“目标公司”）25%股权转让给受让方，转让价款为 350 万元人民币。
2、本次转让参股公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易事项未达到公司董事会审议标准，按照公司《投资决策管理制度》，已经公司董事长审批通过。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：叶信国
2、住所：浙江省三门县高枧乡胡村村 213 号
3、就职单位：金凯欧橡胶制品有限公司
4、与公司及公司前十名股东的关系说明
截至本公告披露日，叶信国与公司、控股股东、实际控制人以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，叶信国不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：金凯欧橡胶制品有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2020-06-17
4、注册地址：浙江省台州市三门县珠岙镇方下洋开发区
5、法定代表人：叶信国
6、注册资本：10000 万人民币
7、统一社会信用代码： 91331022MA2HH04UXP
8、经营范围：一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备制造；高品质合成橡胶销售；橡胶作物种植；橡胶加工专用设备销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、主要股东：杭州金投锦芃投资合伙企业持股 40%，叶信国持股 33%，特维轮网络科技（杭州）有限公司持股 25%、叶慧芳持股 2%。
10、经查询，金凯欧橡胶制品有限公司不属于失信被执行人
11、主要财务数据（最近一年及一期，未经审计）
项目 2021.12.31 2022.9.30
资产总额 62,024,805.26 50,666,227.81
负债总额 12,770,861.46 870,671.75
所有者权益总额 49,253,943.80 49,795,556.06
营业收入 19,903,082.17 7,660,445.36
利润总额 -961,390.36 -1,963,987.46
净利润 -966,444.38 -1,963,987.46
12、其他相关说明
（1）截至目前，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至本公告日，金固股份不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
（3）截至目前，金固股份和标的公司不存在经营性往来情况，不存在以经营性往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同中的主要条款
1、股权转让
（1）本协议项下特维轮拟向受让方转让其持有的金凯欧橡胶制品有限公司25%的股权（对应认缴出资金额为2500万元，对应实缴出资额为人民币2350万元，以下简称“目标股权”）。
（2）前述股权转让完成后，金凯欧的注册资本不变，为人民币壹亿元（RMB100,000,000），其中:叶信国持有其98%的股权，对应注册资本为人民币九千八百万元（RMB98,000,000）；叶慧芳持有其2%的股权，对应注册资本为人民币贰佰万元（RMB2,000,000）。
2、股权转让价款及其支付安排
目标股权转让价款为人民币350万元，由受让方于2022年12月20日前付清。
3、违约责任
1）本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述、保证或承诺，构成该一方对另一方的违约（本协议约定的免责情形除外）。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2）如受让方原因未按时支付本协议项下的目标股权转让价款的，应向转让方支付该笔款项从逾期之日起（包括逾期日）至实际支付日止的逾期利息（违约利息），该等逾期利息的日利率为千分之五。如果逾期超过三十（30）日的，转让方有权要求受让方另行支付应付未付款项金额百分之三十（30%）的违约金，并且有权要求受让方继续履行或解除本协议。
3）如一方未按时办理完毕本协议约定的股权转让变更登记手续的，应向守
约方支付 1 万元/日的违约金，并且守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议。
4）因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
5）若本协议项下的违约金无法弥补守约方的损失的，则违约方还应赔偿守约方（未能弥补部分）的损失。
6）双方充分理解并确认，上述违约金带有惩罚性质，目的是为促使双方及时、全面履行其在本协议下的义务。因此双方在此承诺，如一方发生违约行为而导致守约方追究其违约责任的，则其不对上述违约金的数额提出任何异议。
7）对违约方追究违约责任不影响守约方在本协议下的各项权利。同时上述各项违约责任及赔偿条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任或赔偿条款以追究违约方的违约责任（视违约方的违约情况而定）。
8）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。
4、生效
本合同自受让方签字且转让方加盖公章、法定代表人签字或盖章之日起生效。
（二）交易定价的依据
2020 年 5 月，出于公司汽车零部件产业延伸布局的目的，公司尝试布局汽
车零部件中的传动带业务，特维轮参股设立了金凯欧橡胶制品有限公司，特维轮持有该公司 25%股权，由叶信国全权负责金凯欧的业务发展。
2019 年金固股份经审计的净资产为 399,711.50 万元，该项投资约占公司上
一年经审计净资产的 0.59%，在董事长的决策权限内，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应当披露的交易标准，公司无须披露，但已在《2020 年半年度报告》《2020 年度报告》中的“长期股权投资”中列明。
鉴于特维轮参股设立金凯欧的目的主要是延伸产业布局，根据金凯欧的《公司章程》，特维轮在其股东会层面（需要 2/3 股东审议通过，特维轮持股 25%）、
董事会层面（需要 2/3 董事审议通过，金凯欧有 5 位董事，特维轮仅有 1 席）、
经营层面（特维轮未派人参与经营管理）都没有决定权；截止 2022 年 3 季度，
金凯欧的发展情况仍不及公司预期，且亏损持续加大；以及，公司未来的发展战略为“聚焦主业”，重点发展阿凡达低碳车轮业务。公司拟转让股权退出金凯欧的合资。
经与金凯欧股东多次协商沟通，根据金凯欧实际的经营情况和公司内部（投资部和财务部）对其初步评估，经交易双方友好协商，一致同意特维轮持有的25%的金凯欧股权以人民币3,500,000.00元的价格转让给叶信国。叶信国已于2022年12月9日付清转让价款，金凯欧的工商变更手续已办理完毕。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司发展战略为“聚焦主业”，重点发展阿凡达低碳车轮业务，围绕阿凡达低碳车轮，迅速扩大产能，在全国乃至全球布局阿凡达低碳车轮生产线。本次出售参股公司股权符合公司战略发展规划，有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营业务的发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划，有利于维护全体股东和公司利益。本次股权转让事项，对公司财务状况将产生一定的影响。经初步测算，预计本次处置损失 2,000 万（不考虑所得税影响，且该数据未经审计，具体金额以会计师事务所审计数据为准)。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 13 日
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