证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2019-028
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”或“公
司”）于 2019 年 8 月 2 日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四
届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于 2019 年 8 月 5 日以现场及通讯方
式在公司会议室召开。本次会议应到董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，其中，现场实到 7 人，分别为董事王忠辉先生、谢国忠先生、杨世滨先生、谢俊先生、潘国正先生、独立董事卢侠巍女士和罗会远先生；以通讯形式参加 1 人，为独立董事许光清女士。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠辉主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的议案》
公司拟向上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）发行股份购买其合计持有的北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案需提交公司股东大会审议表决
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易方案为嘉麟杰拟向上海永普和深圳和普发行股份购买其合计持有的北极光电 100%的股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为上海永普和深圳和普合计持有的北极光电 100%的股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产的定价原则及交易价格
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评
估基准日为 2019 年 6 月 30 日，截至本次董事会召开日，标的资产涉及的审计、
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评估工作尚未完成，标的资产预计作价 26,000 万元，最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为上海永普和深圳和普。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次
会议决议公告日（即 2019 年 8 月 6 日）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 3.12 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
本次交易的发行数量公式如下：
购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。
本次交易标的资产交易价格暂定为 26,000 万元，根据本次发行股份购买资
产的发行价格，发行数量相应为 83,333,332 股。其中，上市公司向上海永普发行66,666,666 股，向深圳和普发行 16,666,666 股。
发行价格根据除权除息调整后，标的资产的交易作价不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份的锁定期
（1）上海永普及深圳和普因本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；12 个月锁定期限届满后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次发行股份登记至其名下之日起至锁定期届满之日止，由于嘉麟杰送红股、配股、资本公积转增股本等原因而由前述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上海永普及深圳和普不转让其通过本次交易认购的股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、过渡期损益归属
自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
过渡期内，如标的公司盈利，则盈利形成的权益归上市公司享有；如标的公司亏损，则由交易对方在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
过渡期损益由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割日后 30 个工作日内进行审核确认。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、业绩承诺和补偿安排
（1）补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI 承诺标的公司于
2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元和
2,000 万元。如本次发行股份购买资产未能在 2019 年 12 月 31 日前完成交割，则
前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应顺延。
（2）上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应调整：
1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
① 2019 年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日
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前实现的净利润；
② 对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
③ 业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助。
2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额×实际使用天数×日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至
