股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 股票上市地：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
Shanghai Challenge Textile Co.,Ltd.
上海永普机械制造有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年八月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电 100%股权。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产预计作价 26,000.00
万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协商确定。
同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018 年度审计报告、北极光电未经审计的最近两年及一期财务
报表和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
北极光电 嘉麟杰
占比
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次交易 26,000.00 资产总额 111,124.06 23.40%
暂定的交易价格孰高
北极光电 嘉麟杰
占比
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产净额与本次交易 26,000.00 资产净额 94,940.60 27.39%
暂定的交易价格孰高
营业收入 10,019.88 营业收入 87,914.00 11.40%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过 5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2016 年 11 月 23 日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交
易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的股票发行价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 3.12 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产预计作价为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
序号 股东名称 股份数（股） 对应交易金额（万元）
1 上海永普 66,666,666 20,800.00
2 深圳和普 16,666,666 5,200.00
合计 83,333,332 26,000.00
在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3、锁定期
