股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京德青源农业科技股份有限公司 北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层
CAPITAL TODAY INVESTMENT II
(HK) LIMITED
9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES
VOEUX RD CENTRAL HK
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2017年9月
重大资产购买报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资
产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体
情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%
（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额
为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成
后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资
购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过3.2
元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%
的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份
转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年7月，公
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司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》
等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算
本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购
买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本II（香港）所持有的德青源4,202.846
万股股份的转让交易金额为13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青
源增发的新股股数为34,375.00 万股，增资金额为110,000.00 万元，以上二项合
计金额为123,449.1072万元。由于2017年7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%
股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额
为131,673.1072万元。
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 累计交易金额
交易标的相关指
标的选取标准
财务指
标占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表，标的公司相关财
务数据取自经审计的2016年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金
额孰高计算确定。
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根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本
次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相
关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人
李兆廷持股情况不会发生重大变化。
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控
制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其
他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间
接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性
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文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。”
上市公司持股5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰
控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何
其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司
所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及
公司章程的相关规定。”
公司实际控制人李兆廷控制并直接持有嘉麟杰股份的东旭集团出具承诺
函：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本集团承诺不会主动放弃嘉麟
杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任
何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本集团不减持本次交易前本集团
直接及间接持有的嘉麟杰股份。”
五、本次交易的支付方式及融资安排
公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制
的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
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针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资
金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在2020年12月31
日之前，不收取上述资金利息；2020年12月31日之后，以不高于当期基准利
率的水平收取利息。”
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变
化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉
麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的
关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东
旭集团的承诺，上市公司在2020年12月31日之前，无需支付资金利息，故本
次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开
展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行
等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生
偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及
上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
截至2017年6月30日，上市公司资产负债率（合并）为44.52%，资产负
债率处于合理水平。本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市
公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
1、新的利润增长点驱动，提升上市公司经营业绩
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和
蛋品业协调发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，充分利用
纺织品和蛋品行业结构调整、消费升级的机遇，通过调整战略性远景规划，实现
公司长期的可持续发展。通过开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入
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规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点，
提升上市公司的经营业绩。随着财务状况得到逐步改善，净资产实力得到充实，
上市公司的偿债能力将进一步增强。
2、科学举债、优化资本结构
对于未来举债计划，公司将事先进行科学筹划，综合考虑自身实际需要、财
务承受能力、未来可能产生的收益以及对自身资本结构的影响程度等因素，慎重
选择举债方式，以合理利用财务杠杆，提高综合效益，改善公司资本结构，降低
公司资产负债率。
3、统筹安排还款进度，防止财务风险
对于因本次交易产生的向东旭集团的借款，在2020年12月31日之前无需
支付利息，且系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，本次借款短期内没有还
款压力，公司仍将在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司全体中小
股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将
积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。
六、本次交易标的评估作价情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761
号），以2017年6月30日为评估基准日，德青源经评估的股东全部权益价值为
人民币151,000.00万元。
依据上述评估值，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，
以德青源股本47,156万股计算，每股价格为3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资
110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元受
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让今日资本II（香港）持有的德青源4,20
