上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。本次回购方案主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购价格：不超过人民币 3.94 元/股（含）。
（5）拟回购数量：按照回购资金总额上限 4,000 万元和回购价格上限 3.94
元/股测算，预计回购股份的数量约为 10,152,285 股，约占公司当前总股本的1.22%；按照回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购股份的数量约为 5,076,143 股，约占公司当前总股本的 0.61%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
2、本次回购股份事项的审议程序
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议，于 2024 年 7 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。2024 年 12 月 13 日，公司召开了第六届董
事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关股东是否存在增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；
2、价格区间：本次回购价格不超过人民币 3.94 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额上限 4,000万元和回购价格上限3.94元/股测算，预计回购股份的数量约为10,152,285股，约占公司当前总股本的 1.22%；按照回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购股份的数量约为 5,076,143 股，约占公司当前总股
本的 0.61%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限 4,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购
股份的数量约为 10,152,285 股，约占公司当前总股本的 1.22%，预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 832,000,000 100.00% 821,847,715 100.00%
总股本 832,000,000 100.00% 821,847,715 100.00%
按回购资金总额下限 2,000 万元和回购价格上限 3.94 元/股测算，预计回购
股份的数量约为 5,076,143 股，约占目前公司总股本的 0.61%，预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 832,000,000 100.00% 826,923,857 100.00%
总股本 832,000,000 100.00% 826,923,857 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,271,615,677.86
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,051,366,819.38 元，流动资产为人民币 778,577,369.95 元，资产负债率为 17.01%。若按回购金额总额上限 4,000万元测算，本次回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.15%、3.80%、5.14%，占比较低。
管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份是公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者信心、促进公司健康可持续发展。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变上市公司地位，不会导致股权分布情况不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份
