股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京德青源农业科技股份有限公司 北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼
2层
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（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2017年9月
修订说明
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司已于2017年8月29日披露了《上海嘉麟杰
纺织品股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。于2017年9月1日收到
深圳证券交易所下发的《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第13号）（以下简称“问询函”）。公司针对《问询函》所述问题进行书面回复，并对预案内容进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本次交易的支付方式及融资安排”中披露本次交易对价的具体资金来源。
2、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了德青源股东是否有增持公司股票的计划的相关内容。
3、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。
4、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”进行了更新
5、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“释义”中补充披露了部分新增释义。
6、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节本次交易概述”之“八、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励”中补充披露了业绩承诺的合理性和可行性、履约能力分析等相关内容。
7、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节上市公司基本情况”之“五、公司控股股东和实际控制人概况”之“（四）本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间不存在构成一致行动人关系的情形”、“（五）上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排”及“（六）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了本次交易标的股东与公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在构成一致行动人关系及上市公司为稳定控制权做出的安排及相关股东锁定期的具体安排及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的相关内容。
8、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的控股参股情况”补充披露了截至重大资产购买预案（修订稿）出具日新增子公司的相关内容。
9、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（六）交易标的主要经营模式”中补充披露了德青源存货管理流程，残次品及过期产品处理流程。
10、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（七）金鸡扶贫计划项目”中进行了补充披露。
11、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十一）交易标的营业收入情况”中补充披露了德青源近两年一期的营业收入、销售退回情况。
12、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的的主营业务情况”之“（十二）交易标的最近两年一期生产经营情况”之“1、产销量情况”、“2、主要产品销售情况”中补充披露德青源近两年养殖规模、生产数量，产品销售数量、产品价格以及价格变化原因。
13、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标”之“（二）交易标的合并利润表主要数据”中补充披露德青源近两年营业利润变化情况、净利润变化情况与营业收入变化情况差异较大的具体原因。
14、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的会计政策及相关会计处理”之“（一）交易标的主要会计政策、会计估计”中补充披露了收入确认具体方式及存货跌价准备计提政策。
15、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第五节交易标的评估情况”补充披露了本次交易标的的评估情况。
16、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第六节 本次交易合同
的主要内容”之“二、《增资认购协议》的主要内容”之“（十）本次交易完成后目标公司的控制安排”中补充披露了本次交易完成后目标公司的运营相关内容。
17、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”之“（二）本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对上市公司业绩的影响”中予以补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程，并对商誉减值进行敏感性分析。
18、上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”及“七、本次交易对公司未来经营计划的影响”中补充披露了从营业收入、利润贡献等指标分析交易完成后公司主营业务的变化及未来经营计划的影响、以及对现有业务及资产的处置计划的相关内容。
19、上市公司已对重大资产购买预案（修订稿）之“第十节其他重要事项”之“四、本次交易上市公司对标的公司的控制安排”中补充披露了上市公司对标的公司的控制安排。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉及的相关数据已经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体
情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%
（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额
为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成
后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号），截至2017年6月30日，德青源评估基准日净资产账面价值为59,952.08万元，收益法评估后的股东全部权益价值为151,000.00万元，增值率为151.87%。
依据上述评估值，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，
以德青源股本47,156万股计算，每股价格为3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资
110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元
受让今日资本II（香港）持有的德青源4,202.8460万股股份。本次交易前，公
司持有德青源2,570万股股份，占德青源总股本的5.45%；本次交易完成后，
公司将合计持有德青源 41,147.846万股股份，占德青源增资后总股本的
50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资
购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购
买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源4,202.846
万股股份的转让交易金额为
