股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京德青源农业科技股份有限公司 北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼
2层
CAPITALTODAYINVESTMENT 9/FTUNGNINGBLDG249-253DES
II(HK)LIMITED VOEUXRDCENTRALHK
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2017年9月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉及的相关数据已经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体
情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%
（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额
为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成
后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.4690%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的评估及作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号），截至2017年6月30日，德青源评估基准日净资产账面价值为59,952.08万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为151,000.00万元，增值率为151.87%。
依据上述评估值，经各方协商确定德青源100%股权作价150,899.20万元，
以德青源股本47,156万股计算，每股价格为3.20元/股。嘉麟杰拟以现金增资
110,000.00万元取得德青源34,375万股股份；同时，以现金13,449.1072万元
受让今日资本II（香港）持有的德青源4,202.8460万股股份。本次交易前，公
司持有德青源2,570万股股份，占德青源总股本的5.45%；本次交易完成后，公
司将合计持有德青源41,147.846万股股份，占德青源增资后总股本的50.4690%。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资
购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购
买、出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源4,202.846
万股股份的转让交易金额为13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青
源增发的新股股数为34,375.00万股，增资金额为110,000.00万元，以上二项合
计金额为123,449.1072万元。由于2017年7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%
股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为131,673.1072万元。
单位：万元
累计交易金 交易标的相关指 财务指
项目 标的公司 上市公司
额 标的选取标准 标占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表，标的公司相关财
务数据取自经审计的2016年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东国骏投资及实际控制人
李兆廷持股情况不会发生重大变化。
上市公司实际控制人李兆廷已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人不减持本次交易前本人所间接持有的嘉麟杰股份。
三、自本次交易完成之日起六十个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。” 上市公司持股5%以上的股东国骏投资已出具《承诺函》：
“一、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司承诺不会主动放弃嘉麟杰控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权；
二、自本次交易完成之日起三十六个月内，本公司不减持本次交易前本公司所持有的嘉麟杰股份（向本公司实际控制人或其控制的其他公司转让除外）；
三、在上述锁定期届满后，本公司持有的嘉麟杰股份仍将遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。”
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易采用现金支付的方式，公司此次现金收购德青源的全部对价将来源于公司实际控制人李兆廷控制的东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）的资金支持。
针对本次交易，东旭集团承诺：“对嘉麟杰收购德青源提供资金支持，且资金来源于自有资金，不存在为本次收购专项融资的情形。并在2020年12月31日之前，不收取上述资金利息；2020年12月31日之后，以不高于当期基准利率的水平收取利息。”
本次交易所需资金来源于东旭集团自有资金，不会导致上市公司股东发生变化。借款方东旭集团与嘉麟杰为同一实际控制人控制的公司，本次东旭集团为嘉麟杰提供的资金支持不会影响上市公司控制权的稳定性，也不会改变上市公司的关联方及关联关系。本次借款系东旭集团对上市公司的长期战略性支持，根据东旭集团的承诺，上市公司在2020年12月31日之前，无需支付资金利息，故本
次借款对公司短期偿债能力不构成不利影响。在有利于上市公司各项业务顺利开展和保护上市公司中小股东利益的前提下，若公司后续自有资金充裕或取得银行等金融机构的借款，将积极与东旭集团协商还款规划，以避免因本次交易而产生偿债风险。本次借款构成关联交易，将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序并履行信息披露义务。
截至2017年6月30日，上市公司资产负债率为32.92%，资产负债率较低。
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大上升，上市公司改善偿债能力的措施主要包括以下几方面：
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