股票简称：嘉麟杰 股票代码：002486 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
重大资产购买预案
重大资产购买对方 住所/通讯住址
北京德青源农业科技股份有限公司 北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼
2层
CAPITALTODAYINVESTMENTII 9/FTUNGNINGBLDG249-253DES
(HK)LIMITED VOEUXRDCENTRALHK
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2017年8月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
本次交易包含现金收购及增资两部分，合计金额为123,449.1072万元，具体
情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向今日资本II（香港）收购其持有的德青源8.91%
（4,202.8460万股）的股份，股份转让对价为13,449.1072万元；
2、公司拟以货币出资的方式向德青源进行增资扩股34,375万股，增资金额
为110,000万元。
本次交易前，公司持有德青源5.45%（2,570万股）的股份，本次交易完成
后，公司将持有德青源41,147.846万股，占德青源总股本的50.47%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至估值基准日2017年6月30日，德青源未经审计的净资产账面价值为
6.00 亿元，采用收益法预估，预估值约为15.10 亿元，较账面净资产增值9.10
亿元，增值率为151.67%。
经双方初步协商，本次股权转让的交易价款拟定为人民币13,449.1072万元；
本次增资的交易价款拟定为人民币110,000.00万元，其中人民币34,375.00万元
计入德青源的注册资本，其余人民币75,625.00万元计入德青源的资本公积。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况
2017年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资
购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》，决议通过以不超过3.2元/股的价格，购买东北证券股份有限公司等投资人所持有的德青源共计5.45%的股份。同日，公司与东北证券签署了《北京德青源农业科技股份有限公司股份转让协议》，拟以现金收购东北证券等股东持有的德青源股份。2017年7月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计8,224.00万元。根据《重组办法》等相关规定，前次收购的资产与本次现金收购及增资的资产为相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易中，嘉麟杰拟购买今日资本 II（香港）所持有的德青源4,202.846
万股股份的转让交易金额为13,449.1072万元；本次交易中，嘉麟杰拟认购德青
源增发的新股股数为34,375.00万股，增资金额为110,000.00万元，以上二项合
计金额为123,449.1072万元。由于2017年7月嘉麟杰业已完成对德青源5.45%
股份的收购，且该次交易行为纳入本次交易的累计计算范围，因此累计交易金额为131,673.1072万元。
单位：万元
累计交易金 交易标的相关指 财务指
项目 标的公司 上市公司
额 标的选取标准 标占比
资产总额 96,028.59 163,203.52 131,673.11 131,673.11 80.68%
资产净额 53,665.70 92,874.77 131,673.11 131,673.11 141.77%
营业收入 58,662.97 72,789.50 - 58,662.97 80.59%
注：1.上市公司相关财务数据取自经审计的2016年度合并财务报表，标的公司相关财
务数据取自未经审计的2016年度合并财务报表；
2.资产净额是指合并报表归属于母公司所有者的权益;
3.资产总额与资产净额以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准；
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易采用现金支付的方式。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、提升上市公司盈利能力，保护广大股东利益
公司本次拟通过现金收购及增资方式实现对德青源的控制，开展多元化经营，有助于提升上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。
2、发挥德青源农业工业化优势，大力发展蛋品业务
经过多年的经营积累，德青源已经构建起饲料加工、蛋鸡养殖、蛋品加工等从各环节确保食品安全和食品质量的完整产业链，依托于先进的技术、生产经验和工业化管理，生产出符合大众消费口味的高品质鸡蛋。2008年及2013年世界蛋品大会上，德青源鸡蛋两次荣获代表世界蛋品行业顶级荣誉的“全球水晶鸡蛋奖”。随着“金鸡产业扶贫计划”的实施，德青源将在若干贫困县经营其所在省最大的蛋鸡有机养殖基地，通过其完善及高标准的生产流程，将德青源品牌产品由北京及周边地区辐射全国各地。此外，“金鸡产业扶贫计划”的实施将为当地贫困人口带来资产收益和就业机会，从而带动其长期稳定脱贫。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由单一经营纺织业务向纺织业和蛋品产业双主业共同发展的业务结构正式转型。公司将继续做大做强实体产业，驱动纺织品和蛋品的消费升级，实现公司长期的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，预计不会因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，嘉麟杰控股股东及实际控制人已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就规范与标的公司之间关联交易作出了承诺，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与德青源及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为德青源股东的地位谋求与德青源及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为德青源股东的地位谋求与德青源及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与德青源及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和德青源公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关
