证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-028
希努尔男装股份有限公司
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购
公司股份之第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重希大努遗尔漏。
特别提示：按照本次要约收购申报程序，本次要约期限内最后三个交易日，即2017年7月25日、2017年7月26日和2017年7月27日，预受的要约不可撤回（有限售条件的股份不得申报预受要约）。
广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”、“收购人”）委托希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2017年6月27日公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2017年6月28日起向希努尔除新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、新郎希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）、王桂波先生、雪松文旅本身及其一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“君凯投资”）之外的全体股东发出全面要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购不以终止希努尔上市地位为目的。本次要约收购具体内容如下：
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：希努尔男装股份有限公司
王桂波先生除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。
因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。截至2017年6月27日，除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例
（%）
有限售条件流通股 7,200 0.002
无限售条件流通股 21.33
110,476,830 34.524
合计 - 110,484,030 34.526
若希努尔在本公告出具之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
二、要约收购的目的
希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。
收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年6月28日至2017年7月27日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年7月25日、2017年7月26日和2017年7月27日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990051
2、申报价格：21.33元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
希努尔股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、竞争要约时的撤回
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结时的撤回
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、不可撤回期间
本次要约期限内最后三个交易日（即2017年7月25日、2017年7月26日和2017年7月27日），预受的要约不可撤回。
六、预受要约情况
截至2017年7月7日，预受要约的股份数量合计0股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者欲了解本次要约收购详情，请查阅希努尔2017年6月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《要约收购报告书》及《关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司的申请公告》等相关内容。
本次公告为收购人要约收购希努尔股份的第二次提示性公告。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2017年7月10日
