证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2021-047
南通江海电容器股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“江海股份”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于子公司之间吸收合并的议案》，同意公司控股子公司南通海立电子有限公司（以下简称 “海立电子”）吸收合并其全资子公司南通海声电子有限公司（以下简称“海声电子”）（以下简称“本次吸收合并”），董事会授权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、业务转移、员工转移、工商变更登记等。本次吸收合并完成后，海立电子作为吸收合并方存续经营，海声电子作为被吸收合并方将依法注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方海立电子的基本情况
1、基本信息及股权结构
名称 南通海立电子有限公司
统一社会信用代码 91320612714184788U
法定代表人 市村滋朗
注册资本 260 万美元
成立时间 1999 年 9 月 29 日
企业住所 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
经营范围 生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器；销售自产
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万美 股权比例（%）
元）
股东构成 江海股份 136.50 52.50
日本 AIC tech 株式会社 123.50 47.50
经查询，南通海立电子有限公司不是失信被执行人。海立公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2、主要财务数据
海立电子最近三年及一期的主要财务数据如下（数据经审计）：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度/ 2021 年 1-6 月/
/2018.12.31 /2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
总资产 209,040,858.33 222,266,533.85 229,637,968.7 264,871,873.54
1
总负债 46,745,874.85 45,822,963.94 57,638,063.86 77,815,661.49
净资产 162,294,983.48 176,443,569.91 171,999,904.8 187,056,212.05
5
营业收 274,293,837.12 270,454,291.35 273,393,751.6 153,105,110.81
入 9
净利润 26,034,539.54 26,428,665.64 26,901,405.20 15,056,307.20
（二）被吸收合并方海声电子的基本情况
1、基本信息及股权结构
名称 南通海声电子有限公司
统一社会信用代码 913206127206963845
法定代表人 顾洪钟
注册资本 732.714 万元人民币
成立时间 2000 年 6 月 26 日
企业住所 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
生产销售铝电解电容器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
股东构成
南通海立电子有限公司 732.714 100.00
经查询，南通海声电子有限公司不是失信被执行人。海声公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2、主要财务数据
海声电子最近一年的主要财务数据如下（数据经审计）：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度/ 2021 年 1-6 月/
/2018.12.31 /2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
总资产 66,709,013.37 93,212,452.78 118,672,993.07 118,329,769.22
总负债 44,077,776.94 68,381,415.68 87,648,749.04 82,408,465.39
净资产 22,631,236.46 24,831,037.10 31,024,244.03 35,921,330.83
营业收入 17,052,377.27 161,403,216.61 207,501,440.26 150,114,661.67
净利润 5,053,390.95 2,821,809.39 6,339,322.68 5,343,475.17
三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、海立电子通过吸收合并方式合并海声电子全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，海立电子作为合并方存续经营，海声电子法人资格将被注销。本次吸收合并完成后，海立电子注册资本、股本不发生任何变更。
2、吸收合并完成后，海声电子所有的资产、负债、权益、人员及业务均由海立电子享有或继承。
3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不
限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记、工商变更、税务变更等手续。
四、本次吸收合并对于公司的影响
海立电子作为主体吸收合并海声电子符合公司发展战略，有利于有效整合两家子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
海立电子作为主体吸收合并海声电子符合公司发展战略，有利于有效整合两家子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于五届十次董事会相关议案的独立意见；
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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