证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2021-031
南通江海电容器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东亿威投资有限公司（以下简称“亿威投资”）持有的公司控股子公司内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称“内蒙古海立”）5.1%的股权。
2、亿威投资有限公司为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次收购构成关联交易。本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方亿威投资有限公司之间未发生交易类别相关的关联交易。
3、本次收购不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次收购已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见；本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2021年6月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并司于2021年6月22日与亿威投资签订《股权转让协议》，公司以人民币2,059.7064万
元的价格收购亿威投资持有的内蒙古海立的5.1%股权。本次交易完成后，公司直接持有内蒙古海立80.1%的股权。
由于交易对方亿威投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方亿威投资之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况：
（1）名 称： 亿威投资有限公司
（2）类 型： 有限公司
（3）住 所： 香港新界葵涌华星街 2-6 号安达工业大厦 7 楼
（4）主席： 方铿
（5）实收资本： 港币 1 元
（6）成立日期： 2005 年 8 月 5 日
（7）经营范围： 投资控股
（8）股东构成情况：Yeebo (International Holdings) Limited 持 100%
股份
2、亿威投资近两年财务数据如下：（亿威投资的会计结算年度为 4 月 1 日
至 3 月 31 日，2020 年度财务数据尚未披露）
2018年4月1日至2019年3 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3
项目 月 31 日 月 31 日
HKD’000 HKD’000
总资产 1,226,007 1,199,942
总负责 250,083 271,341
净资产 975,924 928,601
净利润 84,184 79,818
与公司的关联关系：亿威投资有限公司系公司控股股东，持有公司 31.47%股份。
经查询，亿威有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）名 称： 内蒙古海立电子材料有限公司
（2）类 型：有限责任公司（外商投资，非独资）
（3）住 所： 内蒙古乌兰察布市经济开发区集宁工业园
（4）法定代表人： 陈卫东
（5）注册资本：690 万美元
（6）成立日期： 2007-04-22
（7）营业期限： 2022-07-22
（8）经营范围： 生产、销售高性能铝电解电容器及高性铝电解电容器电极箔，电极箔生产线及其相关产品，提供相关服务。
（9）股东构成情况：南通江海电容器股份有限公司 75%、日本 AIC TECH 株
式社 19.9%（日本 AIC TECH 株式社为南通江海电容器股份有限公司全资子公司）、亿威投资有限公司 5.1%。
2、内蒙古海立近三年及一期财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度
总资产 282,351,231.47 422,078,339.19 430,859,639.73 443,637,227.15
总负债 116,744,406.58 225,545,348.10 193,940,200.03 193,458,635.38
净资产 165,606,824.89 196,532,991.09 236,919,439.70 250,178,591.77
营业收入 286,694,655.51 396,825,890.99 478,489,304.99 138,694,733.86
净利润 17,925,660.45 30,926,166.20 40,386,448.61 13,259,152.07
3、本次股权收购前后标的公司的股权结构
（1）本次股权收购前的股权结构：
南通江海电容器股份有限公司 75%、日本 AIC TECH 株式社 19.9%、亿威投资
有限公司 5.1%。
（2）本次股权收购后的股权结构
南通江海电容器股份有限公司 80.1%、日本 AIC TECH 株式社 19.9%。（日本
AIC TECH 株式社为公司全资子公司，本次收购后，公司持有内蒙古海立 100%股权。）
4、标的公司资产评估情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古海立电子材料有限公司 2020 年财务报表审计报告》（审计编号：天衡审字（2021）00522 号）截
至 2020 年 12 月 31 日（审计基准日），2020 年度经审计的净利润 4,038.64 万
元。情况详见“四、交易的定价政策及依据”中的相关介绍。
5、本次股权收购背景及资金来源
基于公司发展战略，为了提升内蒙古海立电子材料有限公司扁平化管理、解决同业竞争问题。经公司及公司控股股东亿威投资有限公司同意，公司以内蒙古海立 2020 年度经审计的净利润作价依据，以人民币 2,059.7064 万元的价格收购亿威投资有限公司持有的内蒙古海立的 5.1%股权。本次收购 2,059.7064 万元，资金来源为自有资金。
6、其他
经查询，标的公司不是失信被执行人。标的公司不存在被控股股东亿威投资或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。四、交易的定价政策及依据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通江海电容器股份有限公司 2020 年财务报表审计报告》（审计编号：天衡审字（2021）00414 号）截
至 2020 年 12 月 31 日（审计基准日），2020 年度经审计的净利润 4,038.64 万
元。
本次股权收购交易标的公司 5.1%的股权，定价为人民币 2,059.7064 万元，
本次交易价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
本协议由下述双方于 2021 年 6 月 22 日签署：
甲方：南通江海电容器股份有限公司
注册地址：南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
法定代表人：陈卫东
乙方：亿威投资有限公司
注册地址： 香港新界葵涌华星街 2-6 号安达工业大厦 7 楼
授权代表：李国伟
鉴于：
1、内蒙古海立电子材料有限公司系一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其现时持有乌兰察布市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91150900797193697R”的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册地址为乌兰察布市经济技术开发区集宁工业园区(陆家坝村北)，法定代表人为陈卫东，注册资本为 690 万美元。
2、乙方系一家香港企业，截止本协议签署日，乙方作为内蒙古海立股东对内蒙古海立出资 35.19 万美元，持有内蒙古海立 5.10%的股权。
3、甲方同意受让乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方转让标的股权。
为实现上述交易，双方经友好协商，本着公平合理的原则，达成如下协议条款，以资共同遵守：
第1条 标的股权转让
1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相
关的一切权益，并同意承担与之相关的一切义务。
1.2 乙方同意按本协议的条款和条件，向甲方转让其持有的标的股权以及与
之相关的一切权益和义务。
第2条 转让价格
2.1 双方同意，本次股权转让定价依据为以内蒙古海立 2020 年度经审计的净
利润 4,038.64 万元*10 倍为作价依据。经双方协商确定，本协议项下标
的股权的转让价格为人民币贰仟零伍拾玖万柒仟零陆拾肆元整（￥：
2,059.7064 万元）。
第3条 交割的先决条件
3.1 双方同意，除非甲方放弃下述一项或多项条件，本次股权转让涉及标的
股权的交割取决于下列条件的全部满足：
(a) 本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；(b) 本次标的股权转让获得内蒙古海立股东会的有效批准或同意；
(c) 截至交割日，甲方、乙方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有
实质方面是真实、完整和准确的；
(d) 截至交割日，甲方、乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当
履行或者遵守的所有义务和承诺；
(e) 截至交割日，没有发生或可能发生对内蒙古海立的财务状况、经营成果、
资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条
件。
3.2 本协议双方应尽力使上述条件于本协议签署日后 10 日内满足。
第4条 标的股权交割
4.1 本协议第 3.1 条所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日
后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使内蒙古海立办理完毕本次股
权转让涉及的工商变更登记手续。
4.2 双方同意，本协议 4.1 条所述内蒙古海立办理完毕本次股权转让工商变
更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日
起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权
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