证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2011－051
南通江海电容器股份有限公司
出售南通海声电子有限公司50%股权给南通海立电子有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月25日与南通
海立电子有限公司（以下简称“南通海立”）在南通正式签订了《股权转让合同》
（以下简称“《合同》”）。根据合同，公司以464.14万元的价格将持有的南通海
声电子有限公司50%的股权转让给南通海立（以下简称“股权转让”）。
2、关联关系
公司持有南通海立52.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
本公司《章程》的有关规定，本次股权出售构成关联交易。
3、表决情况
公司董事会二届五次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，其
他非关联董事进行表决且全部同意该项交易。
同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易所涉及的
金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%且未超过3000万元，无需经公司股
东大会审议批准。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：南通海立电子有限公司
法定代表人：山本贡
成立时间： 1999 年 9 月 29 日
住所：南通市通州区平潮镇通扬南路79号
注册资本：260万美元
经营范围：生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器；销售
自产产品。
经审计，截至2010年12月31日该公司总资产130,595,532.68元，总负债
46,867,235.52 元 ， 净 资 产 83,728,297.16 元 ， 2010 年 度 实 现 营 业 收 入
216,377,968.99元，净利润20,686,619.81元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次出售的股权为公司所持有的南通海声电子有限公司50%的股权，该股权
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
2、标的审计情况：
海声公司注册资本116万美元，经营范围是生产、销售铝电解电容器。经江
苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，该公司总资产
59,246,234.47元，负债51,045,055.07元，净资产8,201,179.40元， 2010年度
实现营业收入132,236,680.05元， 2010年度实现净利润4,066,513.74；截至2011
年6月30日，总资产58,452,167.17元、净资产9,282,749.13元、负债
49,169,418.04元、营业收入62,918,016.92元、净利润1,081,569.73元 。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及成交金额
经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司以2011年6月30日为
基准日，对海声审计的净资产价值为9,282,749.13元，现按公司持有海声电子50%
股权计算拟定交易价格为464.14万元。
2、支付方式及支付期限
转让价款在转让合同签订之日起5个工作日内，受让方一次性将全部转让价
款支付给转让方，汇入转让方指定的账户。
3、资金来源
南通海立本次股权收购所需资金由海立公司通过自筹解决。
4、生效条件和生效时间
《股权转让合同》经双方正式签署后即生效，对双方均具有约束力。
5、股权交割
甲方收到全部转让价款后,甲、乙双方于 15 个工作日之内办妥有关权证的
交割，并及时办理权证变更事项。
五、涉及出售股权的其他安排
1、人员安置
股权转让完成后, 海声公司现有在册职工不因股权转让而发生身份改变。因
此，本次股权转让不涉及职工安置。
2、本次股权出售的同时，香港自然人张咏民也将其持有的南通海声电子有
限公司50%的股权转让给南通海立。海声公司将成为南通海立的全资子公司，而
江海股份持有南通海立52.5％的股权不变。
六、出售股权损益及对公司财务状况、经营成果影响
本次股权出售评估以2011年6月30日为基准日，交易价值464.14万元，不会
对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
目前，南通海声电子有限公司主要生产焊针式铝电解电容器，年生产能力
2,400万只，员工153人。其主要市场是日立AIC、江海公司OEM和开发的一些外部
市场。此次交易的同时，香港自然人张咏民也将其持有的南通海声电子有限公司
50%的股权转让给南通海立。
交易完成后，海声电子将成为南通海立的全资子公司，而江海股份持有南通
海立52.5％的股权不变。收购完成后，将整合海立、海声现有的生产、市场资源，
完善海立的产品线，更好地承接日立AIC和江海股份的OEM生产，提高市场占有率，
提升管理和盈利水平。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易前，公司与关联公司南通海立关联交易为5,340.8万元。
根据合同，本次标的股权的转让价款为464.14万元，本次出售股权完成后，公司
与海立公司发生的关联交易累计为5,804.94万元，占公司最近一期经审计净资产
的4.6%。
九、独立董事独立意见情况
独立董事认为，本次关联交易公开、公平、公正，其提出程序、表决程序合
法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别
是中小股东的利益，同意该项议案。
十、保荐机构意见
1、本次江海股份出售南通海声50%股权给南通海立事项属于关联交易，该交
易经公司董事会二届五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同
意。独立董事亦对此发表了明确同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议，
已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。
2、本次股权转让有助于进一步完善南通海立的产品线，更好地承接日立AIC
和江海股份的OEM生产，提高市场占有率，提升管理和盈利水平，未损害公司及
全体股东的利益。
信达证券对本次南通江海电容器股份有限公司出售南通海声电子有限公司
50%股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1．江海股份第二届五次董事会决议；
2．独立董事关于二届五次董事会相关议案的独立意见；
3. 《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司出售南通海
声电子有限公司50%股权暨关联交易的核查意见》
4.《股权转让合同》 ；
5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的南通海声电子有限公司的《审计
报告》。
南通江海电容器股份有限公司董事会
二0一一年十一月二十九 日
