证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2022-007
江苏润邦重工股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与相关方签署的《收购框架协议》仅为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以交易各方最终签署的正式股权转让协议为准，本次股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次意向性协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和公司制度的规定及要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
一、概述
1、根据公司业务发展需要，公司于近日与湖南山河游艇股份有限公司（以下简称“山河游艇”）、湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）、长沙福兴隆房地产开发有限公司（以下简称“福兴隆房地产”） 以及自然人吴泽伟签署了《湖南山河游艇股份有限公司、湖南山河科技股份有限公司、长沙福兴隆房地产开发有限公司、吴泽伟与江苏润邦重工股份有限公司关于阳江山河游艇制造股份有限公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），就公司拟收购山河游艇、山河科技、福兴隆房地产以及吴泽伟合计所持有的阳江山河游艇制造股份有限公司（以下简称“阳江山河游艇公司”或“目标公司”）100%股权的
事项达成初步合作意向（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
2、根据《收购框架协议》的约定，本次股权转让各方初步商定的本次交易对价为人民币 20,679 万元，同时公司将对目标公司的生产经营情况、财务状况等相关情况开展全面的尽职调查工作。本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值为参考，并经交易各方协商一致后确定，最终以交易各方签署的正式股权转让协议为准。预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。
4、《收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定及要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
二、《收购框架协议》交易对方的基本情况
（一）湖南山河游艇股份有限公司
1、公司名称：湖南山河游艇股份有限公司。
2、统一社会信用代码：91430000574310921J。
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
4、成立日期：2011 年 4 月 27 日。
5、注册资本：5,000 万元。
6、住所：长沙经济技术开发区凉塘东路 1335 号山河智能装备股份有限公司
活动中心 3 楼。
7、法定代表人：何清华。
8、经营范围：经船舶工业行业主管部门批准从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：
股东名称 出资额 出资比例
湖南山河科技股份有限公司 2,500 50%
山河智能装备股份有限公司 1,250 25%
陈纯毅 1,250 25%
合计 5,000 万元 100%
10、山河游艇与公司不存在关联关系。
（二）湖南山河科技股份有限公司
1、公司名称：湖南山河科技股份有限公司。
2、统一社会信用代码：9143020067078086X5。
3、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。
4、成立日期：2008 年 3 月 4 日。
5、注册资本：11,399.44 万元。
6、住所：湖南省株洲市芦淞区知行大街 768 号。
7、法定代表人：何清华。
8、经营范围：许可项目：通用航空服务；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；测绘服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；工业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；机械设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东结构：
股东名称 出资额 出资比例
何清华 2,000 17.54472%
山河智能装备股份有限公司 1,700 14.91301%
湖南湘投高科技创业投资有限公司 1,470 12.89537%
史藩鑫 643.60 5.64589%
其他股东 5,585.84 49.00101%
合计 11,399.44 万元 100%
10、山河科技与公司不存在关联关系。
（三）长沙福兴隆房地产开发有限公司
1、公司名称：长沙福兴隆房地产开发有限公司。
2、统一社会信用代码：91430100730505094C。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
4、成立日期：2001 年 8 月 7 日。
5、注册资本：5,000 万元。
6、住所：长沙市开福区北二环一段 1002 号秀峰山庄 13 栋 101 房。
7、法定代表人：史藩鑫。
8、经营范围：房地产开发、销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或
审批文件方可经营）。
9、股东结构：
股东名称 出资额 出资比例
史藩鑫 2,550 51%
马焱 2,450 49%
合计 5,000 万元 100%
10、福兴隆房地产与公司不存在关联关系。
（四）自然人吴泽伟
吴泽伟先生，男，中国籍，身份证号码为 430105******2515。吴泽伟先生
与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：阳江山河游艇制造股份有限公司。
2、统一社会信用代码：914417000667303563。
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)。
4、成立日期：2013 年 4 月 22 日。
5、注册资本：8,000 万元。
6、住所：阳江市高新区平冈西街 260 号。
7、法定代表人：史藩鑫。
8、经营范围：从事船舶产品及相关零部件的设计、制造、销售及维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股东结构：
股东名称 出资额 出资比例
长沙福兴隆房地产开发有限公司 3,800 47.50%
吴泽伟 2,290 28.625%
湖南山河游艇股份有限公司 1,710 21.375%
湖南山河科技股份有限公司 200 2.50%
合计 8,000 万元 100%
10、目前阳江山河游艇公司相关基础设施和码头正在建设之中，该码头区位优势明显，能够满足海上风电装备、物料搬运装备等高端装备产品的总装、发运等需求。
11、阳江山河游艇公司与公司不存在关联关系。
四、《收购框架协议》（以下简称“本协议书”）的主要内容
1、山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟（以下合称“股权出让方”）是目标公司合法股东，山河游艇持有目标公司 21.375%股权、山河科技持有目标公司 2.5%股权、福兴隆房地产持有目标公司 47.5%股权、吴泽伟持有目标公司28.625%股权。
2、公司拟受让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有的目标公司 100%股权。
3、本协议书各方在充分沟通交流的基础上，公司或公司指定的主体（以下统称为“公司”）拟以支付现金的方式受让山河游艇、山河科技、福兴隆房地产、吴泽伟合计所持有的目标公司 100%股权，交易完成后公司持有目标公司 100%股权，股权出让方不再持有目标公司任何股权。目标公司工商手续变更登记完毕之日起，之前的所有债权债务归目标公司享有和承担，与股权出让方无关。
4、本协议书各方初步商定的本次交易对价为人民币 20,679 万元（目标公司
及在建项目现状）。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值为参考，经交易各方协商一致后确定。
5、为本次交易之目的，公司同意在本协议书签订后的 5 个工作日内向股权
出让方支付诚意金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。如本协议书各方签署正式的股权转让协议，则上述 1,000 万元诚意金可直接转为股权转让款。
6、股权出让方自收取公司诚意金之后至尽调报告出具之日后 5 个工作日内，
股权出让方应当确保不与其他第三方洽谈、协商与本次交易相同或相似的交易，不与第
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