中信证券股份有限公司
关于
江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动
报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2021 年 11 月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......16
四、对本次权益变动的方式的核查......18
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ......33
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ......33
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......35
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......39
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查......39
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......40
十一、财务顾问意见......40
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于 江苏润邦重工股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 指 江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司
信息披露义务人、收购 指 广州工业投资控股集团有限公司
方、广州工控集团
南通威望、股份转让方 指 南通威望企业管理有限公司
本次股份转让 指 润邦股份控股股东将持有的上市公司 188,457,747 股股份，按
《股份转让协议》的约定转让给广州工控集团
本次权益变动、本次交 指 广州工控集团通过协议转让的形式，取得上市公司 20%股份
易、本次收购
广州工业投资控股集团有限公司与南通威望企业管理有限公
《股份转让协议》 指 司签署的《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投
资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份
转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书（2020 年修订）》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广州工业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 周千定
注册资本 626,811.77659 万人民币
统一社会信用代码 914401011904604026
公司类型 有限责任公司（国有控股）
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理 （不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；商品批发
经营范围 贸易（许可审批类商品除外）；货物进 出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房屋租赁；场 地租赁（不含仓储）；停车场经营；新
材料技术开发服务
经营期限 1978 年 05 月 26 日至长期
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
通讯方式 020-81353006
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人“广州工控集团”的控股股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市人民政府。截至本报告出具日，广
州市人民政府直接持有广州工控集团 90%股权，广东省财政厅持有广州工控集团 10%股权。
信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，广州工控集团成立于 1978 年 5 月 26 日，
注册资本为 626,811.77659 万人民币，统一社会信用代码为 914401011904604026， 经营范围包括医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理 （不含 许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）；货物进 出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋 租赁；场 地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
广州工控集团的实际控制人为广州市人民政府。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情 况如下：
序 控股子公司 注册资本 出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
企业自有资金投资；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；商品信息咨
询服务；工程和技术研究和试验发展；电
1 广州万宝集 136,060.26 100.00% 2000 年 8 子产品检测；新材料技术推广服务；机械
团有限公司 月 1 日 技术推广服务；节能技术推广服务；环保
技术推广服务；科技中介服务；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；电子产品设
计服务；家用电子产品修理；电子自动化
工程安装服务；电子设备工程安装服务；
智能化安装工程服务；日用电器修理
2 广州万力集 247,000.00 100.00% 2001 年 12 物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业
序 控股子公司 注册资本 出资比例 成立日期 经营范围
号
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