江苏润邦重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:江苏润邦重工股份有限公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:润邦股份
股票代码:002483
信息披露义务人:南通威望企业管理有限公司
住所/通讯地址:南通市开发区广州路 42 号 457 室
信息披露义务人一致行动人:吴建
住所:江苏省南通市崇川区晏园******
通讯地址:江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
股份变动性质:股份减少(协议转让)
签署日期:二零二一年十一月
声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露信息披露义务人在江苏润邦重工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在润邦股份拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、截至本报告签署日,本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效,即本次交易是附生效条件的交易。本次交易生效尚需满足以下条件:(1)广州市国有资产监督管理委员会审批同意;(2)本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核;(3)广州工控集团或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子公司的尽调报告或法律意见书;(4)本次交易获得其他主管部门的审批同意(如需)。
五、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行必要的沟通与核实。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。
目 录
释义......4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人基本情况......5
第二节 本次权益变动目的......7
第三节 本次权益变动方式......8
第四节 信息披露义务人对上市公司控制权的变化......26
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......27
第六节 其他重大事项......28
第七节 备查文件......29
第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明......30
释 义
除非文义另有所指,下列简称在本报告中具有以下含义:
本报告、《简式权益变动
指 江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书
报告书》
上市公司、润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司
信息披露义务人、股份
指 南通威望企业管理有限公司
转让方、南通威望
收购方、广州工控 指 广州工业投资控股集团有限公司
润邦股份控股股东南通威望将持有的上市公司 188,457,747 股股
本次股份转让 指
份,按《股份转让协议》的约定转让给广州工控
本次权益变动、本次交 南通威望通过协议转让的形式,向广州工控转让上市公司 20%股
指
易 份
南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限
公司签署的《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资
《股份转让协议》 指
控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让
协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则 15 号》 指
益变动报告书(2020 年修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明:由于四舍五入的原因,本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人基本情况
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人:南通威望
名称 南通威望企业管理有限公司
注册地 南通市
注册资本 2,010 万人民币
统一社会信用代码 913206917539286044
法定代表人 吴建
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2003 年 9 月 22 日
经营期限 2003 年 9 月 22 日至 2023 年 9 月 21 日
许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:
企业管理;以自有资金从事投资活动;贸易经纪;
国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址 南通市开发区广州路 42 号 457 室
联系电话 0513-80108636
南通威望股权结构如下表:
序号 股东名称 出资金额 持股比例
(万元人民币)
1 吴 建 776.6172 38.6377%
2 施晓越 715.6933 35.6066%
3 孙东波 160.7477 7.9974%
4 南通市崇川城市建设投资有限 356.9418 17.7583%
公司
合 计 2,010 100%
南通威望执行董事及主要负责人吴建,男,中国籍,长期居留地为江苏省南通市,未取得其他国家或者地区的居留权,身份证号码:440106196711******。吴建目前担任润邦股份董事长、总裁。
(二)一致行动人:吴建
姓名 吴建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440106196711******
住所 江苏省南通市崇川区宴园******
通讯地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
是否取得其他或者地区的居留权 否
(三)一致行动人关系
吴建持有南通威望 38.64%的股权并拥有南通威望 100%的表决权,是南通威
望的实际控制人,因此吴建与南通威望构成一致行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情形。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人南通威望因其自身资金需求转让上市公司股份,有利于为上市公司引进战略投资者,优化上市公司股东结构,促进上市公司长期稳定发展。通过本次交易,一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力;另一方面,通过双方的战略合作,广州工控可以充分调动优质产业资源,更好地支持上市公司业务发展,提升上市公司在高端装备制造、环保领域的竞争优势,推动上市公司的长期健康稳定发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份,或者减持已经拥有权益的股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人南通威望与广州工控于 2021 年 10 月
29 日签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》,南通威望拟向广州工控协议转让其所持有的共计 188,457,747 股润邦股份无限售流通股(占公司股