证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2020-052
江苏润邦重工股份有限公司
关于向卡哥特科公司出售相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2020年5月18日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向卡哥特科公司出售相关资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司（以下简称“润邦卡哥特科”）以合计不超过人民币3,800万元（含税）向芬兰CARGOTEC CORPORATION（以下简称“卡哥特科公司”）的关联方公司Cargotec Finland Oy、卡哥特科工业（中国）有限公司太仓分公司出售润邦卡哥特科所拥有的部分资产。
2、卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment Holdings Limited
的实际控制人（China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自2011年7月起卡哥特科公司构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
3、本次资产出售涉及的交易金额最高约占公司最近一期经审计净资产的1.449%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：CARGOTEC CORPORATION（卡哥特科公司）。
住所：Porkkalankatu 5,00180,Helsinki,Finland。
董事长：Herlin, Ilkka Heikki。
股本：0.643亿欧元。
主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。
截至2019年12月31日，卡哥特科的总资产为42.27亿欧元，所有者权益为14.25亿欧元，2019年1-12月实现营业收入36.83亿欧元，净利润0.89亿欧元（以上数据摘自卡哥特科披露的2019年年度报告）。
关联关系：卡哥特科公司为公司股东China Crane Investment Holdings
Limited的实际控制人（China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，自2011年7月起卡哥特科公司构成公司关联方。
卡哥特科公司依法存续经营，具备较好的履约能力。
Cargotec Finland Oy、卡哥特科工业（中国）有限公司太仓分公司系卡哥特科公司所控制的子、分公司。
三、拟出售资产的相关情况
（一）设备
主要包括部分工具集装箱；部分质量控制、调试和现场总装专用工具等。
（二）库存物资
主要包括部分备库物资；部分RTG工装及二手集装箱等。
（三）知识产权
主要包括部分与ASC系统起重机、STS起重机、RMG起重机和RTG起重机有关的知识产权。
润邦卡哥特科本次拟向卡哥特科公司转让的上述部分相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要
求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”，其为
具有符合《证券法》和中国证监会相关规定从业资格的资产评估机构）出具的万
隆评报字（2020）第10319号《润邦卡哥特科工业有限公司拟资产转让涉及其拥
有的部分存货市场价值资产评估报告》，万隆评估采用经成本法评估，润邦卡哥
特科委估的部分存货于本次评估基准日（2020年1月31日）市场价值评估值（不
含增值税）为大写人民币贰仟捌佰陆拾伍万肆仟壹佰元整（人民币2,865.41万
元）。
（2）根据万隆评估出具的万隆评报字（2020）第10320号《润邦卡哥特科工
业有限公司拟资产转让涉及其拥有的部分专利及非专利技术所有权市场价值资
产评估报告》，万隆评估采用成本法评估结果，润邦卡哥特科委估的部分专利及
非专利技术所有权于本次评估基准日（2019年12月31日）市场价值评估值（不含
增值税）为大写人民币贰佰万零捌仟元整（人民币200.80万元）。
在遵循市场定价原则下，并以资产评估结果、相关资产账面净值为基础，同
时将结合实际交易时的具体情况，预计上述拟出售的部分相关资产整体作价为最
高不超过人民币3,800万元（含税），具体以最终成交的交易金额为准。本次交
易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允
的情形。
五、本次资产出售的原因及对公司的影响
（一）原因
结合润邦卡哥特科未来发展规划和业务定位，以及润邦卡哥特科与卡哥特科
公司双方未来继续合作的业务关系和合作模式，经友好协商润邦卡哥特科拟向卡
哥特科公司出售部分相关资产。
（二）对公司的影响
润邦卡哥特科本次拟向卡哥特科公司出售部分资产，不影响润邦卡哥特科未
来的生产经营，可以适当减轻润邦卡哥特科的资产负担，改善润邦卡哥特科资产
质量，有利于未来润邦卡哥特科提升经营业绩。
六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截止本公告披露日，公司与卡哥特科公司已发生关联交易情况如下：
关联交易类别 关联交易内容 截至披露日已发生
金额（万元）
公司向关联人采购商品、技术许可 采购产品零部件、技术服务、劳务等。 6,979.00
及咨询服务等。
公司向关联人销售商品、劳务等。 销售舱口盖、轮胎式集装箱起重机等产品以 37,056.83
及劳务、租赁等。
七、独立董事意见
1、关于出售资产暨关联交易的事前认可意见
关于润邦卡哥特科拟向卡哥特科公司出售部分资产事项，公司事前已向我们
提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与卡哥特科公司本次拟发
生的关联交易属于公司因业务发展所需的正常商业行为，交易遵循客观、公平、
公允的原则，交易定价执行市场价格，不存在损害公司及股东权益的情形。
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提
交董事会审议。
2、关于出售资产暨关联交易的独立意见
润邦卡哥特科本次拟向卡哥特科公司出售部分资产，有利于进一步减轻润邦
卡哥特科资产负担，改善润邦卡哥特科资产质量，促进润邦卡哥特科经营业绩的
好转。
本次交易的价格参考资产评估结果以及相关资产的账面净值，经协议双方协
商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次的关联交易事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2020年5月19日
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