江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案阶段标的资产的审计评估工作和中介机构尽职调查工作尚未完成，而重组报告书中上述工作均已全部完成。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律、法规和规范性文件要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明签署之日，重组方案未发生变化。根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
各方声明与承诺 上市公司声明 补充更新 补充披露上市公司声明内容
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重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
交易对方声明 相同
相关证券服务机构及人员声明 预案无此内容 新增章节
一、本次交易方案概述 相同 对应预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
二、重要指标计算本次交易是否 对应预案“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构成重大
构成重大资产重组、关联交易以 补充更新 资产重组、关联交易以及重组上市的认定”，更新不构成重大资产重组和
及重组上市的认定 不构成重组上市的判断依据
三、本次交易的支付方式 补充更新 对应预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付
方式情况”，更新因上市公司现金分红所引起的发行价格及发行股份数量
四、本次交易股份发行方式 补充更新 的变化
五、本次交易的标的资产的评估 预案无此内容 新增章节
值及作价
重大事项提示 对应预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付
六、业绩承诺及补偿安排 相同 方式情况”之“（四）业绩承诺及补充安排”和“（五）实际净利润累计数
超过承诺净利润累计数的奖励”
七、本次交易对上市公司的影响 补充更新 对应预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”，更新
标的公司产能、以及对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
八、本次交易已履行和尚需履行 补充更新 对应预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程
的决策程序及报批程序 序及报批程序”补充更新上市公司履行的决策程序
九、本次交易相关方作出的重要 补充更新 对应预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”，
承诺 补充披露承诺具体内容
十、上市公司控股股东对本次交 相同 对应预案“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东对本次交易的原则
易的原则性意见 性意见”
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重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
十一、上市公司控股股东及其一 对应预案“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人，
致行动人，上市公司董事、监事、 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
高级管理人员自本次交易复牌之 补充更新 间的股份减持计划”，补充更新上市公司、威望实业为避免相关减持行为
日起至实施完毕期间的股份减持 构成内幕交易拟采取的具体措施
计划
十二、本次重组对中小投资者权 预案无此内容 新增章节
益保护的安排
十三、其他重大事项 预案无此内容 新增章节
一、与本次交易相关的风险 补充更新 涉及的财务数据进行更新，补充“补偿义务人前期业绩承诺实现不及预期
重大风险提示 可能会影响其在本次交易中业绩补偿履约能力的风险”
二、标的资产的经营风险 补充更新 涉及到的财务数据、许可证续期进行更新，删除“标的公司实际控制人存
在可能被刑事处罚或行政处罚的风险”
释义 补充更新 补充更新部分释义
一、本次交易的背景及目的 补充更新 补充本次交易背景及目的的内容
二、本次交易决策过程和批准程 预案无此内容 新增章节
第一章本次交易概况 序
三、本次交易具体方案 补充更新 对应预案“第一章本次交易的具体方案”，补充方案具体内容
四、本次交易对上市公司的影响 补充更新 对应预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”，更新
标的公司产能、以及对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
第二章上市公司基本情 一、上市公司概况 相同 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“一、上市公司概况”
况
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重组报告书主要章节 与预案对比情况 主要差异情况
二、历史沿革及上市后历年股权 相同 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及上市后历年股
变动情况 权变动情况”
三、主营业务发展情况 补充更新 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”，更
新财务数据”
四、上市公司最近 60 个月控股权 相同 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“四、上市公司最近 60 个月控
变动情况及重大资产重组情况 股权变动情况及重大资产重组情况”
五、主要财务指标 补充更新 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“五、主要财务指标”，更新财
务数据
六、控股股东和实际控制人基本 相同 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人基
情况 本情况”
七、本次交易对上市公司股权结 对应预案“第三章上市公司基本情况”之“七、本次交易对上市公司股权
构的影响 补充更新 结构的影响”，更新因上市公司现金分红所引起的发行价格及发行股份数
