002483 深市 润邦股份

股票简称：润邦股份      股票代码：002483      上市地点：深圳证券交易所    公告编号：2020-018
        江苏润邦重工股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易

      实施情况暨新增股份上市公告书

                （摘要）

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年三月


                          特别提示

  一、本次发行新增股份 269,840,975 股，发行后上市公司总股本为 942,288,735 股，
发行价格为 3.67 元/股。

  二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 19 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新
增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 3 月 26 日。

  三、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                          公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


                    目  录


特别提示 ......1
公司声明 ......2
目  录......3
释  义 ......4
第一节 本次交易的基本情况......6

  一、本次交易基本情况......6

  二、本次发行股份具体方案......6

  三、本次交易前后相关情况对比......10

  四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......12

  五、本次发行完成后，上市公司仍具备股票上市条件......13
第二节 本次交易的实施情况......14

  一、本次交易的决策和审批程序......14

  二、本次交易的实施情况......14

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......15

  五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......15

  六、相关协议及承诺的履行情况......15

  七、后续事项......16

  八、独立财务顾问、法律顾问意见......17
第三节 新增股份的数量和上市时间......19

  一、新增股份上市批准情况......19

  二、新增股份的上市安排......19

  三、新增股份限售情况......19

                      释  义

 除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

润邦股份、公司、上市公司      指  江苏润邦重工股份有限公司

中油优艺、交易标的、标的公司  指  湖北中油优艺环保科技有限公司

交易对方                      指  王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投
                                  资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新

标的资产                      指  交易对方合计持有的交易标的 73.36%股权

业绩承诺方、补偿义务人        指  王春山

润禾环境                      指  南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公
                                  司

润浦环保                      指  南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），
                                  系润禾环境参与投资设立的并购基金

兴富艺华                      指  宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）

兴富优文                      指  宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）

宁波舜耕                      指  宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）

九黎鼎新                      指  宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）

中新兴富                      指  苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

兴证投资                      指  兴证投资管理有限公司

金油投资                      指  宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）

高锦投资、境成高锦            指  苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）

兴富投资                      指  兴富投资管理有限公司

交易总价、交易价格、交易对价  指  润邦股份收购标的资产的价格

本次发行价格                  指  发行股份购买资产的股份发行价格

本次交易、本次发行股份购买资  指  润邦股份发行股份购买标的资产的行为
产

《发行股份购买资产协议》      指  润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润
                                  邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》

《补充协议》                  指  润邦股份与王春山签署的《江苏润邦重工股份有限
                                  公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》              指  《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
                                  协议》

《业绩补偿协议之补充协议》    指  《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿


                                  协议之补充协议》

《业绩补偿协议之补充协议          《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
（二）》                          协议之补充协议（二）》

交割日                        指  交易对方将标的资产过户至润邦股份名下之日

发行股份购买资产定价基准日    指  润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日

业绩承诺期                    指  业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分
                                  别为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度

                                  在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的
实际净利润                    指  具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺
                                  合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣
                                  除非经常性损益前后孰低为准）

                                  致同出具的《江苏润邦重工股份有限公司2018年度、
《备考审阅报告》              指  2019 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同
                                  专字〔2019〕第 110ZA6823 号）

财务顾问、独立财务顾问        指  平安证券股份有限公司

公告书、本公告书                  《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
                                  关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

锦天城、法律顾问              指  上海市锦天城律师事务所

致同                          指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中通诚、评估机构              指  中通诚资产评估有限公司

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所                指  深圳证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》              指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


              第一节  本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

  上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计 9 名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺 73.36%股权，交易价格为 99,031.64 万元。

  上述发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有中油优艺 73.36%股权，其控制的润浦环保直接持有中油优艺 26.64%股权，合计控制中油优艺 100%股权。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。
（三）发行方式

  本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格


  本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易