股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 交易对方名称
1 王春山
2 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
3 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
4 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
5 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
6 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
7 兴证投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
9 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
签署日期：二〇一九年二月
声明
一、上市公司声明
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
二、上市公司控股股东声明
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
四、交易对方声明
本企业/本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。
本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易预计构成关联交易
根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经2018年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
吴江绿怡 中油优艺 中油优艺
10%股权 7.76%股权对 73.36%股权对 润邦股份
项目 对应2017 应2017年财务 应2017年财务 合计 2017年财务 占比
年财务数 数据 数据 数据
据
资产总额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 435,761.94 25.37
资产净额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 246,637.05 44.83
营业收入 119.33 13,850.89 13,970.22 184,293.99 7.58
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.72元/股测算，上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股，吴建先生合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.31%，仍为上市公司实际控制人。本次交易预计不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）本次交易标的的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司及交易对方同意以2018年12月31日为基准日对标的公司进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
1、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况
