证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2013-004
江苏润邦重工股份有限公司
关于子公司合同进展暨签订相关协议发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、子公司合同进展情况说明
2011年3月9日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”）
全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与南通盛东
海洋工程有限公司（以下简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）
签订了《海洋风电安装作业平台建造合同》（以下简称“《建造合同》”）(具体内
容详见2011年3月12日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于子公司
签订销售合同的公告》)。
2011年8月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈关于
〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议〉的议案》、《关于对外提供担
保的议案》以及润邦海洋股东出具股东决定，同意润邦股份、润邦海洋与盛东公司、
民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）、盛东公司法定代表人五方
共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》（以下简称“《各
方协议》”），对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合
同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定；同意公司为润邦海
洋按照合同所约定的购买义务提供担保。(具体内容详见2011年8月9日巨潮网及《证
券时报》、《上海证券报》刊登的《关于子公司合同进展暨签订相关协议的公告》
及《关于对外提供担保的公告》)。
2011年12月28日，公司公告了《海洋风电安装作业平台建造合同》履行的进展
情况，预计海洋风电安装作业平台最终交付日期将推迟至2012年4月底，另有交付优
惠期60天（原计划交付时间为2011年12月31日24:00）。（具体内容详见2011年12
月28日巨潮网及《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于〈海洋风电安装作业
平台建造合同〉进展情况暨相关事项说明的公告》）。
2012年6月5日，润邦海洋、盛东公司、民生租赁、润邦股份、盛东公司法定代
表人五方共同签订了《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》（以下简
称“《补充协议》”），将海洋风电安装作业平台的交付时间推迟至2012年9月30
日，另有交付优惠期60天。
2、2013 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<
关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公
司与盛东公司、民生租赁、润邦海洋、盛东公司法定代表人、南通威望实业有限公
司（以下简称“威望实业”）签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方
协议》（以下简称“《六方协议》”）。根据《六方协议》约定，《建造合同》项
下的业主方主体将变更为南通威望实业有限公司，《建造合同》项下的业主方主体
的权利和义务由威望实业享有和承担。
3、根据深交所《股票上市规则》等法律法规的规定，本次公司与各方签订《六
方协议》约定有关事项构成关联交易。公司关联董事吴建先生、施晓越先生、沙明
军先生在审议关联交易议案时回避了表决。公司独立董事发表意见认为本次公司与
各方签订协议事项构成了关联交易，但不存在损害公司和全体股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次关联交易事项。
4、本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联交易对手方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：南通威望实业有限公司
住所：南通开发区同兴路 6 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建
注册资本：2,520 万元人民币
主营业务：实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生三人各持有威望实业 33.33%的
股权。
实际控制人：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生。
成立日期：2003 年 09 月 22 日
2、财务情况
2012 年前三季度，威望实业实现营业收入 0 万元，净利润为 2571.29 万元。2012
年 9 月 30 日，该公司总资产 33450.91 万元，净资产 33124.58 万元。（未经审计）
3、关联关系
南通威望实业有限公司为公司控股股东。
根据《六方协议》的约定，《六方协议》中威望实业的权利、义务可由威望实业
或威望实业的控股子公司（润邦股份除外）享有和承担。如后续威望实业明确由其
控股子公司享有和承担《六方协议》中威望实业的权利、义务，公司将及时公告相
关进展情况。
三、关联交易标的基本情况
根据《六方协议》的约定，协议签订并生效后，《建造合同》项下的业主方主体
将变更为南通威望实业有限公司，《建造合同》项下的业主方主体的权利和义务由威
望实业享有和承担。
四、关联交易的定价
《建造合同》项下的海洋风电安装作业平台合同总价款为人民币叁亿贰仟伍佰
万元整（325,000,000.00元），《建造合同》下的海洋风电安装作业平台价款仅是概
算金额，最终结算价可能因为加减账原因而发生调整。
加减账的确认原则为：
（1）加账：加账确认采用“成本加成”模式，产品最终交付时以加账涉及部件
的全部成本为基础，加成10%的利润计算。加账部分必须随同《建造合同》最后一笔
进度款项支付给润邦海洋。
（2）减账：减账确认采用扣减成本模式，如产品最终交付时未装配原先预计需
装配部件，则减账金额为该部分未装配部件的采购成本。减账部分在《建造合同》
最后一笔进度款项中进行扣除。
五、《六方协议》的主要内容
1、《建造合同》项下业主方主体的变更
自《六方协议》生效之日起，《海洋风电安装作业平台建造合同》项下的业主方
主体变更为威望实业。
《六方协议》生效后，《建造合同》项下的业主方主体的权利和义务全部由威望
实业享有和承担，盛东公司、民生租赁双方不再享有和承担《建造合同》项下任何
的权利和义务。在威望实业按照《建造合同》的约定向润邦海洋付款的情况下，润
邦海洋将建造的海洋风电安装作业平台（含附属设备）交付给威望实业，该海洋风
电安装作业平台的所有权在威望实业向润邦海洋付清全部合同价款（含加减账部分）
后归威望实业所有。
2、海洋风电安装作业平台价款的支付责任
《建造合同》项下的海洋风电安装作业平台合同总价款为人民币叁亿贰仟伍佰
万元整（325,000,000.00 元），《建造合同》下的海洋风电安装作业平台价款仅是概
算金额，最终结算价可能因为加减账原因而发生调整。
各方确认对该海洋风电安装作业平台建造价款的支付责任如下：
（1）《六方协议》签订前，盛东公司、民生租赁双方累计已支付给润邦海洋人
民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000.00 元）。
现 盛 东公司、民生租赁双 方确认同意将上述人民币壹亿玖仟伍佰万元整
（195,000,000.00 元）转为威望实业已支付润邦海洋的价款，但威望实业应根据《六
方协议》约定向盛东公司、民生租赁双方支付对价，以换取《建造合同》项下业主
方主体的全部权利和义务。自威望实业按照《六方协议》的约定向盛东公司、民生
租赁双方支付完毕全部对价之日起，上述盛东公司、民生租赁双方已支付给润邦海
洋的人民币壹亿玖仟伍佰万元整（195,000,000.00 元）自动转为威望实业已支付给
润邦海洋的价款。
（2）《六方协议》签订并生效后，由威望实业负责按照《建造合同》的进度款
约定，向润邦海洋支付海洋风电安装作业平台价款的剩余款项（含加减账）。
3、预付款保函下受益人的变更
润邦海洋同意将预付款保函下的受益人更改为威望实业。对于《六方协议》生
效前已经开具的预付款保函，在《六方协议》生效后 60 天内予以变更；对于《六方
协议》生效后开具的预付款保函和质保工程保函，须以威望实业为受益人。
4、海洋风电安装作业平台的交付地点和注册地
海洋风电安装作业平台的交付地点为润邦海洋公司所在地，由润邦海洋、威望
实业办理交接手续。
海洋风电安装作业平台注册地由威望实业确定，润邦海洋不持异议，并同意协
助威望实业办理海洋风电安装作业平台所有权登记手续，海洋风电安装作业平台在
注册登记过程中所发生的税费，除法律规定应当由润邦海洋承担外，均由威望实业
承担，与润邦海洋无关。
5、《融资租赁合同》的终止
从《六方协议》生效之日起，盛东公司、民生租赁双方签订的《融资租赁合同》
予以终止，盛东公司、民生租赁双方的融资租赁关系自动解除。
6、《各方协议》的终止
从《六方协议》生效之日起，盛东公司、民生租赁、润邦海洋、润邦股份、盛
东公司法定代表人签订的《各方协议》予以终止，《各方协议》下有关方交易关系自
动解除。如《六方协议》未能生效、被撤销、被解除或被确认无效，则《各方协议》
继续有效，《各方协议》下民生租赁向润邦海洋及润邦股份等主张权利（包括但不限
于行使出售选择权及要求润邦海洋、润邦股份履行购买义务）的时效自《六方协议》
被撤销、被解除、被确认无效或被确认未能生效之日起顺延 30 个工作日。
7、合同业主方主体变更的对价
（1）威望实业应向盛东公司支付人民币肆仟捌佰柒拾伍万元整（48,750,000.00
元）。
（2）威望实业应向民生租赁支付人民币壹亿肆仟陆佰贰拾伍万元整
（146,250,000.00 元）。
同时，盛东公司、民生租赁双方在《融资租赁合同》下未结清租息按威望实业
付款日实际发生金额据实结算（以实际占用款项进行计算），该部分租息由盛东公司
承担，届时，威望实业根据盛东公司的委托从威望实业应向盛东公司支付的款项中
扣留，转付给民生租赁。
8、修改《补充协议》
（1）2012 年 6 月 5 日签订的《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》
第 1 条约定“同意修改《建造合同》第 7.1.1 条。修改后的第 7.1.1 条为：本平台
的交付时间为 2012 年 9 月 30 日。”
现润邦海洋、威望实业双方确认一致同意修改《建造合同》第 7.1.1 条，修改
后的第 7.1.1 条为：本平台的交付时间为 2013 年 12 月 31 日。
（2）2012 年 6 月 5 日签订的《〈海洋风电安装作业平台建造合同〉之补充协议》
第 2 条约定“同意修改《建造合同》第 13.2 条。修改后的第 13.2 条为：本平台交
付优惠期为 60 天，从超过本合同 7.1.1 规定的交付日期后 61 天，即 2012 年 12 月
1 日 00：00 起，每天从本平台合同价中扣除 0.1‰（万分之一），并以优惠期满后
90 天为限，若在合同规定的优惠期后的 90 天尚不能交付则业主方有权拒绝或
