烟台双塔食品股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特定对
象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 37,301.70 万股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,000.00 万元（包括发行
费用），扣除发行费用后全部用于万吨白蛋白提取综合加工项目、万吨豌豆功能低聚糖提取加工项目、豌豆精深加工综合利用项目、补充流动资金。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“ 第四节公司的利润分配政策及执行情况” 。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“ 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺” 。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、 本次非公开发行股票的背景和目的......7
二、 本次非公开发行股票方案概要...... 11
三、 本次发行是否构成关联交易 ......13
四、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
五、 本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......13
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、 本次募集资金投资计划......15
二、 本次募集资金投资项目的基本情况......15
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、 本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构变
化情况......35
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况......36
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......36
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......37
六、 本次股票发行相关的风险说明......37
第四节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、 利润分配政策......39
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......42
三、 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......46
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明......46
二、 董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
双塔食品/公司/ 指 烟台双塔食品股份有限公司
本公司/发行人
董事会 指 烟台双塔食品股份有限公司董事会
股东大会 指 烟台双塔食品股份有限公司股东大会
公司章程 指 烟台双塔食品股份有限公司章程
本预案 指 烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 非公开发行期首日
君兴投资 指 招远君兴农业发展中心、公司控股股东
是在招远市、蓬莱市、龙口市、莱阳市、莱州市等五个
龙口粉丝 指 行政区域原产地域保护范围内，以绿豆或豌豆为原料，
利用当地水资源、地理环境、气候和微生物体系，采用
传统的工艺加工而成的粉丝
豌豆蛋白 指 一种植物类蛋白，主要存在于豌豆的蛋白质
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、豌豆白蛋白发展前景广阔
（1）豌豆白蛋白的营养和健康优势明显
蛋白质是人体不可缺少的七大重要营养素之一。人体通过日常的动物性食物和植物性食物来摄取动物性蛋白以及植物性蛋白。随着人们的健康意识日益增强以及收入水平的提高，正常的膳食途径已不能满足对蛋白质量的需求，也不符合人们饮食健康的消费要求。因此，人们通过对含有蛋白质的动物性食物或植物性食物进行加工，提取出高纯度的蛋白质原料，此蛋白质原料再被广泛用于食品、医药、保健品等行业进行生产加工，通过其产品进行更健康方式的蛋白质摄取。
万吨白蛋白提取综合加工项目对豌豆豆清废水进行了小分子白蛋白的针对性提取，提取的白蛋白氨基酸种类齐全，含有 10 种必需氨基酸，与纯白蛋白的氨基酸含量相近，产品性能好，具有较高的营养价值，可应用为保健食品的原料。豆清中小分子蛋白具有提高免疫力、抗氧化等作用,可用作膳食营养补充剂，而膳食营养补充剂是营养保健产业中的一个最重要的产品类别。传统高蛋白饮食存在着许多弊端，摄入大量的脂肪容易使人过于肥胖。通过服用植物蛋白类产品补充蛋白质则能避免这方面的顾虑。
（2）豌豆白蛋白的市场空间巨大
据前瞻产业研究院发布的《中国功能食品行业品牌竞争与消费需求投资预测分析报告》统计数据显示，2012 年中国保健食品行业市场规模已达 859.9 亿元，并呈现逐年快速增长态势，2014 年中国保健食品行业市场规模突破千亿元，
2017 年中国保健食品行业市场规模增长至 1482 亿元左右，截止至 2018 年，我
国保健食品工业市场规模超 1600 亿元，达到 1626.6 亿元，较上年同比增长 9.8%。
随着经济和社会的发展以及人们健康意识的不断提高，植物蛋白类产品的营养价值高，受到人们的喜爱，今后几年我国保健品市场对植物蛋白的需求将会有进一步增加的趋势。
2、功能性食品市场发展迅猛
（1）功能性食品代表食品新潮流
万吨豌豆功能低聚糖提取加工项目通过公司自主研发，从蛋白废水中提取低聚半乳糖，项目产品主要用于婴幼儿配方奶粉中的益生元及其他保健品等。
随着经济的发展和生活的改善，消费者对环境和健康的关注，对食品安全问题的日益重视，回归大自然、崇尚绿色、健康食品成为新的消费潮流。世界各国有机食品、绿色食品、功能食品、健康食品、保健食品，已称为食品工业新的增长点，相应的，功能性低聚糖也将得到长足的发展。近三年内，作为国内市场的主要双歧因子的功能性低聚糖将 20%-30%的速率逐年增长，市场前景极为广阔。
（2）功能性食品应用领域广泛
自上世纪末开始，功能食品市场发展迅猛。至今全球功能食品的销售额已超过 100 亿美元。专家预测，未来十年内，全球功能食品的市场份额
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