002480 深市 新筑股份

证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2020-031
          成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
        部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）简述
    （一）2017年8月11日，经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“首次方案”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事就首次方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    （二）2017年8月12日起，公司激励计划激励对象名单在公司网站公示。公示期间，公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中有6名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至首次方案公开披露期间存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定，上述6人不得成为本次激励计划的激励对象，公司董事会决定取消上述6名员工的激励对象资格，并调整了本次激励计划的激励对象及授予数量。

    2017年8月18日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议，通过了《关于取消公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“修订方案”）等与本次激励计划相关的议案。独立董事对修订方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    （三）2017年8月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，通过了修订方案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》。

    （四）2017年9月21日，经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    （五）2017 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2017-078），首次授予激励对象限制性股票 820.8 万股，授予价格为每股 4.63 元，
授予日为 2017 年 9 月 21 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 11
月 9 日。

    （六）2018 年 7 月 5 日，经公司第六届董事会第二十八次会议
和第六届监事会第十二次会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    （七）2018年7月17日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完后的公告》（公告编号：2018-080），公司实际向71名激励对象授予预留限制性股票203.773万股，授予价格为每股4.48元，授予日为 2018年7月5日，预留授予股份的上市日期为2018年7月20日。

    （八）2018年10月30日，经公司第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第十七次会议审议，通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解锁条件的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    公司实施向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）的2017年度利润分配方案后，将首次授予限制性股票回购价格调整为每股4.61元。同时，激励计划确定的激励对象中，已有13名激励对象不再是公司或子公司员工，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票88.10万股。

    （九）2018年11月16日，经公司2018年第四次临时股东大会审议，通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （十）2019年1月21日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-003），公司已于2019年1月17日完成回购注销手续。

    （十一）2019年7月23日，经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议，通过了《关于回购注销2017年限制 性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    （十二）2019年8月9日，经公司2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （十三）2019年11月13日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编：2019-096），公司已于2019年11月11日完成回购注销手续。

    （十四）2020年4月13日，经公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第二十三次会议审议，通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销的原因

    1、部分激励对象离职

    截至2020年4月13日，共计11名激励对象离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，该等人员已不符合激励对象资格。

    2、公司业绩未达到解锁条件

    （1）《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》确定的公司业绩考核目标和解锁比例

            解除限售期            公司业绩考核目标          解除限售比例

          第一个解除限售期  2017 年营业收入不低于160,000 万元        20%

首次授予  第二个解除限售期  2018 年营业收入不低于270,000 万元

                                                                    30%

          第三个解除限售期  2019 年营业收入不低于370,000 万元        50%

            解除限售期            公司业绩考核目标          解除限售比例

预留授予  第一个解除限售期  2018 年营业收入不低于270,000 万元        50%

          第二个解除限售期  2019 年营业收入不低于370,000 万元        50%

    （2）2019 年度经审计确认的营业收入

    根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字【2020】
第 14-00052 号），公司 2019 年度营业收入为 199,677.06 万元。

    由于首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期未达到公司业绩考核目标，该部分限制性股票将被公司回购注销，涉及1681名激励对象。

    （二）回购注销的数量、价格

    1、回购注销的原则

    根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规1该 168 名激励对象不含因离职而不再具备激励资格的 11 名激励对象。

定：

    （1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （2）公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划中已约定的需按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购的情形或另有约定外，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    2、回购注销的数量、价格

    （1）离职的激励对象

      授予期                  每股回购价格                数量（万股）

    首次授予                    4.61元                        26

    预留授予                    4.48元                        21.95

    （2）公司业绩未达到解锁条件涉及的激励对象

      授予期                每股回购价格（注）              数量（万股）

    首次授予      4.61元加上同期银行同期存款利息之和          301.8

    预留授予      4.48元加上同期银行同期存款利息之和        69.2865

    注：业绩未达到解锁条件涉及的激励对象，每股回购价格=授予价格*
（1+1.5%/365*天数），天数=限制性股票上市日至资金归还前一日。

    在本次回购注销完成前，公司业绩未达到解锁条件涉及的激励对象发生除激励计划中已约定的需按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购的情形或另有约定外的情形，回购价格为授予价格。

    （三）回购的资金来源

    本次回购资金全部为公司自有资金。

    四、回购注销对公司股本结构的影响

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司限售股总数减少419.0365万股，总股本减少419.0365万股。


    五、回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    六、独立董事意见

    我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。
    七、监事会意见

    监事会认为：公司回购注销限制性股票事项的内容及程序符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。

    八、律师意见

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。

    公司本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定履行相应的减资程序和办理股份注销登记等手续。
    九、备查文件

    （一）第六届董事会第五十四次会议决议；

    （二）第六届监事会第二十三次会议决议；