证券代码：002479 证券简称：富春环保 公告编号：2021-046
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向控股股东南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）非公开发行A股股票。公司于2021年9月14日与水天集团签署了《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌水天投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：浙江富春江环保热电股份有限公司
认购人（乙方）：南昌水天投资集团有限公司
合同签订时间：2021年9月14日
（二）本次发行与认购
1、富春环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。
2、发行价格
本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为4.96元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
富春环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若富春环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、认购标的、认购金额及认购数量
认购标的及认购金额：富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过88,000.00万元（含本数），全部由认购人以现金认购。
认购数量：不低于177,056,182股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的要求等情况予以调整，则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
4、认购股份的限售期
在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。
认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的富春环保股份。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
5、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（三）先决条件
本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；
4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；
5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行；
6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）支付时间、支付方式
协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本
次发行的募集资金专项存储账户。
关于上述验资事宜的验资报告出具以后，富春环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）违约及违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；
2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金；
3、如果因法律或政策限制，或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过，或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
（六）生效与终止
1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。
2、出现以下任一情形的，本协议可终止：
经双方一致书面同意终止本协议；
如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定，富春环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。
3、本协议终止的法律后果
如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；
如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协
议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、公司与水天集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 14 日
查看PDF原文
