证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2021-062
江苏常宝钢管股份有限公司
关于出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整
暨签署补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、前期交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，继续推进落实前期拟退出医疗服务行业
相关事项，实施向能源管材主业的聚焦，公司于 2021 年 1 月 17 日在江苏省常州
市与中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）和上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“山东瑞高”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业，详见公司于
2021 年 1 月 18 日披露的《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-005）。2021 年 2 月 6 日，公司披露了《关于出售医疗资产暨关联交易
进展的公告》（公告编号：2021-011），公司收到购买方支付的股权购买预付款人民币 2.5 亿元（第一期交易对价）。
2、公司于 2021 年 5 月 14 日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买
协议之补充协议》，各方协商确定，以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的
评估价值为依据，三家标的股权的价格合计为人民币 9.2 亿元，其中，洋河医院90%股权对应的交易对价为人民币 3.2 亿元，什邡二院 100%股权对应的交易对
价为人民币 2.6 亿元，瑞高投资 100%股权对应的交易对价为人民币 3.4 亿元。详
见公司于 2021 年 5 月 15 日披露的《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补
充协议的公告》（公告编号：2021-046）。2021 年 6 月 8 日，公司披露了《关于
收到出售医疗资产第二期交易对价的公告》（公告编号：2021-052），公司收到购买方支付的股权购买款人民币 1 亿元（第二期交易对价）。
二、本次调整事项及履行的程序
1、因广州新型冠状病毒疫情的影响，中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如
期在 2021 年 7 月 31 日支付第三期交易对价人民币 2.5 亿元，经双方协商，公司
于近日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议（二）》，拟将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉愈医疗应于 2021
年 8 月 20 日或之前支付第三期交易对价中的人民币 1.1 亿元，应于 2021 年 10
月 31 日或之前支付第三期交易对价中的人民币 1.4 亿元，并承担相应的延期支付违约金。
2、公司第五届董事会第十二次（临时）会议于 2021 年 8 月 2 日召开，审议
并通过了《关于出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整暨签署补充协议（二）的议案》，其中关联董事杨林、王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司2021 年第四次临时股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、本次调整事项的主要内容
常宝股份简称“甲方”；中民嘉业、嘉愈医疗，合并简称“乙方”。《医院股权购买协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
1、乙方应于 2021 年 8 月 20 日或之前向甲方支付第三期交易对价中的人民
币 1.1 亿元及按照本补充协议计算的延期支付违约金；乙方应于 2021 年 10 月 31
日或之前向甲方支付第三期交易对价中的人民币 1.4 亿元及按照本补充协议计算的延期支付违约金。
2、乙方应自 2021 年 8 月 1 日起，按照年化 8%的标准（一年按照 365 天计
算，下同）以第三期交易对价中的应付未付金额为基数计算违约金（“延期支付违约金”，计算违约金时算首不算尾），分期支付的，分段计算延期支付违约金。
为免歧义，在乙方按照本补充协议支付第三期交易对价中的人民币 1.1 亿元中的任何金额之前，应付未付金额为人民币 2.5 亿元；
如乙方未能在 2021 年 8月 20 日向甲方支付完毕第三期交易对价中的人民币
1.1 亿元及按照本补充协议计算的延期支付违约金的，或未能在 2021 年 10 月 31
日向甲方支付完毕第三期交易对价中的人民币 1.4 亿元及按照本补充协议计算的延期支付违约金的，乙方均应向甲方支付第三期交易对价中应付未付金额 20%的违约金；
如截至 2021 年 10 月 31 日乙方已向甲方支付第三期交易对价人民币 2.5 亿
元及按照本补充协议计算的延期支付违约金，并且乙方实际支付的金额超过人民币 2.5 亿元及上述延期支付违约金合计金额的，对于超额支付部分，甲方同意以超额支付金额为基数、按照年化 8%的标准计算激励金，激励金计算期限自第三
期交易对价人民币 2.5 亿元及上述延期支付违约金支付完毕之日至 2021 年 12 月
31 日（算首不算尾），并在第四期交易对价中抵扣激励金。为免疑义，激励金的金额不得超过乙方按照本补充协议向甲方支付的第三期交易对价中人民币 1.4亿元对应的延期支付违约金。
3、自乙方向甲方实际支付的交易对价达到或超过标的股权交易对价总额的50%之日起 10 日内，在不存在法律禁止办理转让登记情形的前提下，甲方应配合乙方向主管工商局递交全部标的股权转让（包括相关董事、监事、管理人员更换为乙方指定之人）的工商登记文件。非因甲方原因逾期办理标的股权转让的工商登记手续的，甲方无需承担相关违约责任。
4、自《医院股权购买协议》签署之日起，乙方有权参与标的公司的管理；自乙方向甲方实际支付的交易对价达到或超过标的股权交易对价总额的 50%之日起，标的公司的管理权等权利、义务、责任均转移至乙方或其指定方。自评估
基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司的损益由乙方承担和享有，无论标的公司
在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次调整事项进行审查。我们认为，结合本次交易实际情况及进度履行情况，此次第三期交易对价支付时间调整事项遵循了协商一致的原则，有利于出售医疗资产及关联交易事项的推进，没有损害上市公司及中小股东的权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整暨签署补充协议（二）的事项，有利于出售医疗资产及关联交易事项的推进和维护上市公司利益。该事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
五、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整暨签署补充协议二，并同意将该议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
六、本次调整事项对公司影响
本次出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整，不会对公司出售医疗资产的整体战略和出售计划产生重要不利影响，公司将按照法律法规及相关规则，继续推进落实退出医疗资产的相关协议。
七、风险提示
本次出售医疗资产及关联交易第三期交易对价支付时间调整暨签署的补充协议（二）系双方协商一致达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，督促交易对方按期履行协议约定，及时履行相应的披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次（临时）会议决议及签字页；
2、第五届监事会第十次（临时）会议决议及签字页；
3、独立董事事前认可意见及独立意见及签字页；
4、《医院股权购买协议之补充协议（二）》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
查看PDF原文
