证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-065
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次停牌进展
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到控股股东、实际控制人侯建芳先生的通知，因近日公司股价连续下跌，侯建芳先生及其一致行动人所持已质押的部分股票可能存在平仓风险。为了维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年6月14日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见2018年6月14日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
停牌期间，侯建芳先生及其一致行动人与所有资金融出方友好协商，通过筹措资金等措施降低融资风险，已消除质押股票的平仓风险。公司的股权结构和控股股东、实际控制人的控制地位未受影响。截至本公告披露日，侯建芳先生及其一致行动人侯建业先生、侯杰先生、深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）直接持有公司股份1,389,132,733股，占公司总股本的44.31%；累计质押股份1,371,870,569股，占公司总股本的43.76%。
二、继续停牌事项及安排
公司目前正在筹划拟以发行股份购买资产的方式收购河南民正农牧股份有限公司（以下简称“民正农牧”）、信阳万富油脂有限责任公司（以下简称“万富油脂”）、固始县豫申粮油工贸有限公司（以下简称“豫申粮油”）、山信植物油有限公司（以下简称“山信”）、河南广安生物科技股份有限公司（以下简称“广安
生物”）的部分股权。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平、维护广大投资者的利益、避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码002477）自2018年6月22日（周五）开市起停牌。
公司承诺本次停牌时间累计不超过1个月，即承诺争取在2018年7月13日前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期限内披露预案或报告书，公司将充分披露事项推进情况，并向深圳证券交易所申请复牌。
三、本次筹划发行股份购买资产的主要情况
（一）关于收购民正农牧事项
本次公司拟采用向河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农开基金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南产业投资基金”）、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买其分别持有民正农牧（新三板公司，股票代码：832132）12.68%、8.74%、16.39%、16.46%的股权。目前各方已签订《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》，待各项工作继续推进后，详细的合作内容以另行签订的正式的股权收购协议等相关法律文件为准。
1、交易标的的基本情况
名称：河南民正农牧股份有限公司
社会统一信用代码：91410300665973384A
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：宜阳县莲庄乡马回村
法定代表人：张现伟
注册资本：9,150万人民币
成立日期：2007年08月31日
经营范围：猪的养殖销售；谷物、经济林、果树种植。
2、交易对手方的基本情况
（1）名称：河南农开现代农业产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA3X5R7C65
类型：有限合伙企业
主要经营场所：郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼
执行事务合伙人:河南中原联创投资基金管理有限公司
成立日期：2015年12月12日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
农开基金持有民正农牧12.68%的股权。
（2）名称：中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA40HKKN7K
类型：有限合伙企业
住所：河南省郑州市郑东新区商鼎路70号河南省煤田科技中心大厦22层
执行事务合伙人：河南中原联创投资基金管理有限公司
成立日期：2017年01月24日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
河南产业投资基金持有民正农牧8.74%的股权。
河南农开现代农业产业基金（有限合伙）和中央企业贫困地区河南投资基金（有限合伙）是河南中原联创投资基金管理有限公司（以下简称“中原联创”）作为基金管理人发行的两支基金。
中原联创是河南省农业综合开发有限公司的控股子公司。河南省农业综合开发有限公司（以下简称“农开公司”）是河南省人民政府授权经营的国有独资农业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综合服务商，拓展财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；中原联创作为农开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展投资业务的主战场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长点。
（2）自然人：孙祥旗，持有民正农牧16.46%的股权
（3）自然人：张李帅，持有民正农牧16.39%的股权
3、《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》的主要内容
（1）交易方案：公司收购农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅持有民正农牧的54.27%的股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依
据，由交易各方协商确定；
（3）支付方式：交易各方初步同意，本次交易股权购买采用向农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗、张李帅发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
（二）向河南农投发行股份的事项
本次公司拟采用向河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”）发行股份购买资产的方式，以2018年5月31日资产评估机构评估值为基础，购买河南农投持有的万富油脂33.51%的股权、豫申粮油21.35%的股权、山信49%的股权、广安生物（新三板公司，股票代码：831503）5.55%的股权；同时，河南农投亦有意通过二级市场增持、协议受让公司控股股东、实际控制人所持股份等方式增持公司的股份，增持比例不超过10%。
目前双方已签订《合作意向书》，具体合作事宜以双方正式签订协议为准。
1、交易标的的基本情况
（1）名称：信阳万富油脂有限责任公司
社会统一信用代码：91411503177041107T
类型：其他有限责任公司
住所：平桥区平桥镇中心大道121号
法定代表人：张涛
注册资本：8,723万元
成立日期：2000年04月17日
经营范围：食用油脂、油料、饼粕、饲料、粮食、农副土特产品、粮油制品加工，销售；货运；食品包装容器生产。
（2）名称：固始县豫申粮油工贸有限公司
统一社会信用代码：91411525766240497T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：胡族小河桥村
法定代表人：黄志忠
注册资本：3,800万
成立日期：2006年02月06日
经营范围：粮油、农副产品收购、加工、销售；进出口业务。
（3）名称：山信植物油有限公司
统一社会信用代码：91411524697312097G
类型：其他有限责任公司
住所：商城县产业集聚区
法定代表人：李时军
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2009年11月11日
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）加工、销售；副产品加工、销售；农副土特产收购（粮食收购除外）、加工、销售、仓储、货运。
（4）名称：河南广安生物科技股份有限公司
社会统一信用代码：91410100268080793L
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：郑州高新技术产业开发区檀香路3号
法定代表人：高天增
注册资本：14,000万元
成立日期：2001年10月24日
经营范围：添加剂预混合饲料、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售；种畜禽生产经营；兽药（粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、片剂、非氯消毒剂（液体））的生产与销售（上述仅限分支机构凭证经营）；饲料、饲料原料、畜牧设备的销售；计算机软件开发、销售；畜牧信息服务畜禽养殖；畜产品的经营；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）
2、交易对手方的基本情况
名称：河南农投产业投资有限公司
社会统一信用代码：914100000808208924
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州市郑东新区和顺街6号1号楼13层1301
法定代表人：李建国
注册资本：90,003.97万元
成立日期：2013年10月11日
经营范围：农业产业投资；资产管理；投资咨询。
河南农投系一家依法成立有效存续的有限责任公司，是河南省农业综合开发有限公司的全资子公司。河南省农业综合开发有限公司是河南省人民政府授权经营的国有独资农业政策性投资机构，是省委省政府现代农业大省建设的投融资综合服务商，拓展财政职能的重要平台、财政支持现代农业转型发展的有效载体；河南农投作为农开公司总体发展战略承接与实施的核心子公司，是农开公司开展投资业务的主战场，为农开公司谋划寻找投资的产业、企业、产品以及新的增长点。
3、《合作意向书》的主要内容
（1）交易方案：公司收购河南农投持有万富油脂的33.51%股权、豫申粮油的21.35%股权、山信的49%股权、广安生物5.55%股权；
（2）交易价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；
（3）支付方式：交易双方初步同意，本次交易股权购买采用向河南农投发行股份的方式；
（4）业绩承诺：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
本次发行股份购买资产事项，以及河南农投增持公司股份的事项，不会导致公司控股权发生变更。
（三）上述各方与公司的关系
农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗、明正农牧、河南农投、万
富油脂、豫申粮油、山信、广安生物与公司均不存在关联关系或利益安排，且与
