证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2024-012
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于全资子公司与交易对方签署股权回购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年 7 月 30 日，山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的
全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”）与蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司（以下合称“交易对方”）、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）签署了《成都宝莫矿业有限公司、成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），增资完成后成都宝莫持有醴陵市日景矿业发展有限公司（以
下简称“目标公司”）16.4103%的股权，具体情况详见公司 2022 年 8 月 2 日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
2、2023 年 8 月 12 日，成都宝莫与交易对方、目标公司签署了《成都宝莫
矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（“下称《收购协议》”），成都宝莫以现金方式收购湖南众鑫实业发展有限公司（下称“湖南众鑫”）所持目标公司 36%股权，交易完成后成都宝莫持有目标公司 52.4103%的股权，具体情
况详见公司 2023 年 8 月 15 日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司拟签署股权
收购协议的公告》。
3、2024 年 3 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于全资子公司拟要求
交易对手回购日景矿业股权的提示性公告》，成都宝莫拟不再支付后续股权收购价款并要求交易对方年内回购成都宝莫所持目标公司的全部股权。截止该公告披露日，成都宝莫实际已支付增资款人民币 8,000 万元，对应目标公司 16.4103%股权；实际已支付股权收购价款人民币10,000 万元，对应目标公司 18.2741%股权。未支付的股权收购价款人民币 9,700 万元，对应目标公司 17.7259%股权。
4、2024 年 4 月 25 日，成都宝莫与交易对方、目标公司在成都市高新区签
署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），约定由湖南众鑫回购成都宝莫持有的目标公司 34.6844%股权（已支付增资款对应目标公司 16.4103%股权+已支付股权收购价款对应目标公司 18.2741%股权，下称“标的股权”），交易对方付讫全部应付款项且标的股权交割完成后，成都宝莫持有的剩余目标公司 17.7259%的股权归湖南众鑫所有。
5、本次成都宝莫与交易对方签署的《股权回购协议》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。本次股权回购交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：
1、本次股权回购交易事项尚需获得公司股东大会的批准，提请广大投资者注意本次股权回购交易事项的审批风险。
2、交易对方能否按照《股权回购协议》约定的条款履行股权回购价款支付义务存在不确定性，提请广大投资者注意本次股权回购交易事项交易对方可能存在的违约风险。
3、如果交易对方违约，提请广大投资者注意公司未来依法采取充分且必要的救济措施后仍无法足额收回股权回购交易价款所导致损失的风险。
一、交易概述
1、《股权回购协议》约定股权回购交易价款由成都宝莫按照《增资协议》、《收购协议》实际支付的增资款（人民币 8,000 万元）与股权收购款（人民币
10,000 万元）及其存续天数乘以 16%/年计算的回购溢价款（下称“回购溢价款”）组成，回购价款的具体计算公式如下：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）
上述公式中“N1”“N2”分别为成都宝莫已支付的各笔增资款、股权收购款的存续天数。
2、《股权回购协议》签署并生效后十个工作日内，湖南众鑫向成都宝莫支付
首笔回购价款人民币 5,000,000.00 元，剩余回购价款需在 2024 年 12 月 31 日前
付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在 2024 年 10 月 31 日支付
至不低于 50%的比例。约定的最后还款期限届满前，若湖南众鑫申请延期支付剩余回购价款的，在交易对方和目标公司没有其他违约情形发生的情况下，经公司董事会同意后，可最长延期不超过 6 个月，延期期间的回购溢价款按照甲方尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
3、交易对方及关联主体的基本情况详见公司 2022 年 8 月 2 日披露于巨潮资
讯网的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》之“二、交易对方及关联主体的基本情况”。
截止本公告披露日，交易对方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、本次股权回购交易事项已由 2024 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会
第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见，关联董事陶旭城先生、熊锐新先生、王伟名先生、王姝怡女士回避表决，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《第六届董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。本次股权回购交易事项为附生效条件的民事法律行为，所附生效条件为《股权回购协议》自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且法定代表人/授权代表签字或盖签名
章，如为自然人则签字）之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、目标公司的基本情况
1、工商登记信息
名称：醴陵市日景矿业发展有限公司
统一社会信用代码：91430281074958174P
住所：醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人：周双材
注册资本：23,214.577 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 07 月 25 日
营业期限至：2043 年 7 月 24 日
经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态恢复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
目标公司最近一年及最近一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 587,010,222.52 586,546,803.78
负债总额 110,893,463.05 111,975,467.95
应收账款 0 0
净资产 476,116,759.48 474,571,335.83
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1—3 月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -7,095,098.71 -1,545,423.63
净利润 -8,080,561.02 -1,545,423.63
经营活动产生的现金 -11,590,596.43 -4,660,419.70
流量净额
注：因目标公司铁石尖金矿尚未正式投产，故截至 2024 年 3 月 31 日无应收账款余额，无营
业收入。
截止本公告披露日，公司与目标公司不存在经营性往来，不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况。
3、目标公司核心资产的历史沿革
目标公司矿业权的历史沿革情况详见公司 2022 年 8 月 2 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》之“三、目标公司的基本情况——6.矿业权的相关情况”。
4、涉诉情况
截止本公告披露日，目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，目标公司不存在查封、冻结等司法措施，除蔡建军将
8937.612155 万元目标公司股权于 2023 年 9 月 27 日质押给成都宝莫外，目标公
司不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利等情况。
三、股权回购协议的主要内容
甲方：成都宝莫矿业有限公司
乙方：湖南众鑫实业发展有限公司
丙方：蔡建军
丁方（目标公司）：醴陵市日景矿业发展有限公司
第二条 股权回购
2.1 回购标的
各方同意，乙方按照本协议第 2.2 款所述价格回购甲方持有的目标公司34.6844%股权（对应出资额为 80,518,293.46 元）。
2.2 回购价款
各方同意，本协议所述回购价款由甲方按照《增资协议》支付的增资款（下
称“增资款”）、按照《收购协议》支付的股权收购款（下称“股权收购款”）和按照甲方实际支付的增资款与股权收购款及其存续天数乘以 16%/年计算的回购溢价款（下称“回购溢价款”）组成，回购价款的具体计算公式如下：
回购总价=∑甲方已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑甲方已支
付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）
上述公式中‘甲方已支付的各笔增资款’系指甲方根据《增资协议》向目标公司缴纳的各笔增资款，目标公司收到的各笔增资款的明细为：
1、2022 年 8 月 26 日，收到增资款 40,000,000.00 元；
2、2022 年 10 月 11 日，收到增资款 40,000,000.00 元。
上述公式中‘甲方已支付的各笔股权收购款’系指甲方根据《收购协议》向乙方支付的各笔股权收购款，乙方收到的各笔股权转让款的明细为：
1、2023 年 9 月 11 日，收到股权转让款 100,000,000.00 元。
上述公式中‘N1’为甲方已支付的各笔增资款的存续天数，以甲方向目标公司支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算
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