福建榕基软件股份有限公司
关于签订全资子公司股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）、北京海圣投资基金管理有限公司（以下简称“海圣投资”）、马鞍山榕基软件信息科技有限公司（以下简称“马鞍山榕基”）、马鞍山榕基置业投资有限公司（以下简称“马鞍山榕基置业”）均系依据中华人民共和国法律成立并有效存续，榕基软件持有马鞍山榕基100%股权，马鞍山榕基持有马鞍山榕基置业100%股权。海圣投资就拟收购马鞍山榕基100%股权与榕基软件签订股权转让合同。
2.根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次股权转让事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：北京海圣投资基金管理有限公司
法定代表人：李春霖
注册资本：人民币5000万元
实缴资本：人民币5000万元
统一社会信用代码：91110105MA003PBJ73
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼18层（18）1808室内52号
成立日期：2016年02月22日
营业期限：2016年02月22日至2046年02月21日
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东类型 股东 认缴出资 持股比例
自然人股东武燕 500万人民币 10%
自然人股东李春霖 500万人民币 10%
企业法人 北京百讯互动管理咨询有限公司4,000万人民币80%
海圣投资由北京百讯互动管理咨询有限公司控股，北京百讯互动管理咨询有限公司成立于2015年1月。
截至公告披露日，海圣投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
海圣投资最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2017.12.31
净资产 49,999,898.55
项目 2017年度
营业收入 0
净利润 31,698.55
三、交易标的基本情况
交易标的名称：马鞍山榕基软件信息科技有限公司
法定代表人：谭继龙
实收资本：人民币5000万元
营业执照编号：91340500573034646Q
成立日期：2011年04月18日
注册地址：马鞍山市花山区雨山东路2号13层
经营范围：计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：
股东类型 股东 认缴出资 持股比例
企业法人福建榕基软件股份有限公司5,000万元人民币 100%
马鞍山榕基经评估的帐面价值为资产156,430,502.31元，负债122,759,652.16元，净资产33,670,850.15元。（评估基准日：2018年5月31日）。
马鞍山榕基不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。马鞍山榕基不存在优先受让股，榕基软件不存在为马鞍山榕基提供担保或委托其理财的情况，马鞍山榕基不存在占用上市公司资金的情况。
马鞍山榕基置业是马鞍山榕基的全资子公司，基本情况如下：
公司名称：马鞍山榕基置业投资有限公司
法定代表人：谭继龙
注册资本：人民币800万元
实收资本：人民币800万元
营业执照编号：9134050059570214XG
成立日期：2012年4月25日
注册地址：马鞍山市花山区景山大道300号2栋部分
经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务；（依法经批准的项目经
股权结构：
股东类型 股东 认缴出资 持股比例
企业法人马鞍山榕基软件信息科技有限公司800万元人民币 100%
四、交易合同的主要内容
1、合同各方情况
甲方(受让方)：北京海圣投资基金管理有限公司
乙方（转让方）：福建榕基软件股份有限公司
丙方（目标公司）：马鞍山榕基软件信息科技有限公司
丁方：马鞍山榕基置业投资有限公司
甲方为依照中华人民共和国法律设立且存续的有限责任公司，是国内特色产业园的金融投资方。
乙方持有丙方100%的股权，丙方持有丁方100%的股权。截至目前，丙方在马鞍山市打造的具有榕基特色的产业园区，已形成众创、互联网+、医疗、金融等产业生态，具有较高的品牌价值和产业价值。
甲方拟通过收购乙方持有的丙方100%股权，间接收购丁方100%的股权，从而对现有的产业园区进行深入的开发建设，优化产业园生态业务。
甲方、乙方、丙方于2018年5月24日签署了《股权收购意向协议》。
甲方、乙方、丙方于2018年7月13日签署《保证金协议书》。
2、股权转让款
经甲乙双方协商,本次收购乙方持有的丙方100%股权所对应的股权转让款为玖仟叁佰万元整（￥93,000,000.00）。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《福建榕基软件股份有限公司拟股权转让而涉及的马鞍山榕基软件信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2018]920030号），甲乙双方确认，本协议约定的股权转让款已经完全体现了截止本合同签署之日丙方（含丁方）的全部股权价值，也已将交割日前所可能产生的损益以及其它交易条件考虑在内。
3、其他交易条件
丁方尚未履行完毕的所有合同，由乙方负责签署合同变更协议，将合同履行义务主体变更为乙方。原债务清单详见合同附件。乙方怠于履行前述义务给甲方造成经济损失的，甲方有权要求乙方按照经济损失的2倍承担赔偿责任，乙方应自甲方要求乙方支付之日起5日内支付。
在丁方二期土地上开发建设的房产对外正式预售时，乙方购买丁方价值2500万元的房产，具体房价由双方通过本合同条款进行约定，届时需要调整的，由甲乙双方另行协商。
甲方承诺自丙方股权100%变更至甲方名下之日起60自然日内启动二期土地的开发建设工作。
在本合同生效后，丙方、丁方的借款及应付款项合计壹亿叁仟陆佰万元（￥136,000,000.00），由甲方负责偿还，丙方和丁方承担连带偿还责任。
4、交易安排
甲方、乙方已于2018年7月13日签署《保证金协议书》，甲方已于当日向乙方支付4,000万元，其中2,300万元作为本合同签署的保证金，本合同签署之后该笔保证金视同甲方向乙方支付的股权转让款；另1,700万元作为丙方的经营建设费用。
自本合同签订之日起90日内，甲方支付乙方股权转让款计7,000万元；
自本合同签订之日起180日内（或12月15日，以先到者为准），甲方将约定的款项注入丙方共管账户，自前述资金注入之日起10日内，乙方将持有丙方100%的股权变更登记至甲方名下；
自上一条款100%的股权变更登记完成之日起5日内，甲方根据附件2的借款及应付款清单，通过丙方共管账户向对乙方支付约定款项的借款及应付款项；
合同执行期间的付款，收付双方均应确认每笔付款的用途。
五、过渡期安排、人员安置
在过渡期内，榕基软件负责保管马鞍山榕基和马鞍山榕基置业的所有印鉴和证件、合同、财务凭证等经营性文件资料，海圣投资如需要使用的，应事先征得榕基软件同意。在使用印鉴和经营性文件资料后，双方指定人员应对使用情况、
过渡期内，除本合同约定工作外，原则上海圣投资不得以马鞍山榕基或马鞍山榕基置业名义对外开展新的经营活动，不得对外签署法律文书，但马鞍山榕基、马鞍山榕基置业需要运营管理、开发建设的除外。
在马鞍山榕基100%股权变更登记完成前，榕基软件负责解决马鞍山榕基、马鞍山榕基置业职工安置补偿问题。有关的职工安置费用、职工工资、奖金、福利、社保、公积金、依法解除劳动合同所支付的劳动赔偿金、经济补偿金等相关费用由榕基软件负责。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次全资子公司股权转让有利于公司优化资产配置，有利于资金投入其他符合公司发展战略的项目，提高公司资金运用效率，促进公司资源的有效配置，实现公司整体利益最大化。
2、对公司的影响
为进一步集中精力发展主营业务，本次全资子公司股权转让有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力。如本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，本次全资子公司股权转让不会对公司持续经营产生影响。
七、备查文件
1．《公司第四届董事会第十一次会议决议》。
2．《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3．《股权转让合同》。
4.《资产评估报告》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司
2018年7月19日
