证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2017-126
宁波圣莱达电器股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于2017年11月15日与成都润运置业有限公司（以下简称“润运置业”）签署附生效条件的《资产转让协议》，拟将持有的位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地权证编号：甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产转让给润运置业。本次关联交易的交易金额以评估基准日 2017年6月30日的评估值人民币5512.47万元为依据确定。
2．深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“星美圣典”）持有润运置业95%的股份，而持有公司2900万股（占总股本的18.13%）的第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和公司的实际控制人均为覃辉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，润运置业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事符永利、马建鸿先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》、《宁波圣莱达电器股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易方（关联方）基本情况
1．公司名称：成都润运置业有限公司
2.统一社会信用代码：91510107551091412P
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册资本：500万人民币
5.注册地址：成都市武侯区临江西路锦江国际写字楼11楼04单元
6.经营期限：自2010年3月26日至永久
7.经营范围：房地产开发、投资，（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；房地产咨询服务；国内商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东和实际控制人：
股东名称 认缴金额 持股比例 实际控制人
深圳星美圣典文化传媒集团有限公司 475万元 95% 覃辉
彭云 25万元 5% —
9.关联关系：星美圣典持有润运置业95%的股份，而持有圣莱达2900万股（占总股本的18.13%）的第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和圣莱达的实际控制人均为覃辉先生。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，润运置业为公司的关联法人。
关联关系图：
覃辉
100%
深圳星美圣典文化传媒集团有限公
司
95%
100%
宁波金阳光电热科技有限公司 成都润运置业有限公司
18.125%
宁波圣莱达电器股份有限公司
10.润运置业的主要财务数据：2017年9月30日该公司总资产为704,587,867元，净资产为-311,937元，2016年年度实现净利润-435,867元。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易标的为位于宁波市江北区康庄南路515号的土地及附属建筑物全部资产，交易标的包括固定资产及无形资产两部分。
（1） 固定资产包括房屋建筑物11项和构筑物4项：
房屋建筑物明细：
序 权证编号 建筑物 结构 建成 建筑面积 账面价值
号 名称 年月 m2
1 甬房权证江北第 厂房1 框架、钢 2006/8/30 3,665.52 2,578,969.52
20140039540号 结构
2 甬房权证江北第 厂房2 框架、钢 2006/8/30 5,708.40 4,016,288.75
20140039542号 结构
3 甬房权证江北第 厂房3 框架、钢 2006/8/30 5,708.40 4,016,288.75
20140039544号 结构
4 甬房权证江北第 厂房4 框架、钢 2006/8/30 4,942.32 3,477,294.05
20140039546号 结构
5 甬房权证江北第 厂房5 框架、钢 2006/8/30 5,793.95 4,076,480.24
20140039548号 结构
6 甬房权证江北第 接洽处 框架 2006/8/30 430.06 264,811.18
7 01306号 门卫室 砖混 2006/8/30 62.57
8 甬房权证江北第 办公楼 框架 2006/8/30 1,261.36 678,038.58
01305号
9 甬房权证江北第 职工食堂 框架 2006/8/30 929.86 499,842.71
01304号
10 无证 冲压车间 砖混 2006/8/30 491.40 —
11 无证 简易仓库 砖混 2006/8/30 272.75 —
合 计： 29,266.59 19,608,013.78
构筑物：厂区道路、围墙、简易结构车棚及绿化。
建筑面积合计 29,266.59平方米（含无产权证面积764.15平方米）
原始入账价值：29,393,209.05元
账面价值：19,608,013.78元
（2）无形资产为土地使用权1项：
宗地名称：宁波圣莱达电器股份有限公司康庄南路 515号
土地权证编号：甬国用（2014）第0502634号
取得日期：2009年1月8日
土地使用权到期日：2053年4月27日
土地用途：工业用地
面积：18,751.00平方米
原始入账价值：11,149,316.47元
账面价值：9,058,819.33元
2.标的资产评估情况：根据北京中科华资产评估有限公司出具的编号为中科华评报字【2017】第062号的《资产评估报告》，本次评估的基准日为2017年6月30日，对房屋建（构）筑物采用重置成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值 2,866.68 万元，评估值
5,512.47万元，增值2,645.79万元，增值率92.29 %。
3.上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次出售资产暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2017】第062号《资产评估报告书》，截至评估基准日2017年6月30日标的资产的评估值为人民币5512.47万。参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币5,500万元。
五、资产转让协议的主要内容
转让方（甲方）：宁波圣莱达电器股份有限公司
受让方（乙方）：成都润运置业有限公司
（一)标的资产情况
标的资产为位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地使用权证编号为：甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产。
（二）转让价格
甲、乙双方一致同意，根据甲方委托并经乙方认可的有资质评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告所反映的评估结果，标的资产评估价值5,512.47万元。参考上述评估价值，并经双方协商确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币5,500万元。
（三）付款方式
乙方分三期将转让价款支付给甲方，具体付款方案如下：
第一期付款：乙方应当在本协议签订日起15日之内向甲方支付定金人民币1,100万元（占总转让价款的20%)至甲方收款账户；
第二期付款：乙方应当在收到甲方办理产权变更资料齐备书面通知后2个工作日内支付上述资产转让款2,200万元（占总转让价款的40%）至甲方收款账户。
第三期付款：乙方应当在产权变更完成后60日内支付剩余资产转让款2,200万元（占总转让价款的40%）至甲方收款账户。
（三）资产交付条款
转让手续由甲方负责办理,乙方应当积极配合,办理权属转让手续所需的工本费、手续费由甲乙方各自负担。
自本协议签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内,甲方应妥善善意管理目标资产,不得有任何有害于目标资产的行为。
甲方、乙方一致确认，过渡期间标的资产的保养、维护、管理义务及标的资产毁损、灭失的风险继续由甲方承担，因标的资产而产生的孳息、添附等权益继续由甲方享有；过渡期
