保荐机构及联席主承销商
关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）证监许可[2022]1818号文核准，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过116,653,743股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及广发证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”），认为双环传动本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及双环传动有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合双环传动及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年9月22日。
本次非公开发行价格为27.35元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价32.65元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为26.13元/股）。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为72,705,667股，符合股东大会决议和《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818号）中本
次发行不超过116,653,743股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定发行对象为13名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为1,988,499,992.45元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用不含税人民币23,090,377.28元及律师费、审计验资费等其他发行费用不含税人民币2,630,162.52元，实际募集资金净额为人民币1,962,779,452.65元，不超过本次募集资金拟投入金额1,988,500,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2021年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》和《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年
第四次临时股东大会审议通过。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022 年 8 月 8 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会 2022 年第 89 次会议审核通过。
2、2022 年 8 月 22 日，公司收到中国证监会于 2022 年 8 月 16 日出具的《关
于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可[2022]1818 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行对象及认购数量
1、首轮认购
浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对
象共计 98 名，其中包括了 23 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、9 家保
险机构投资者、已经提交认购意向书的 43 名投资者以及前二十大股东中无关联关
系且非港股通的 6 名股东。除上述 98 名投资者外，2022 年 9 月 21 日向证监会报
送发行方案后至申购日 2022 年 9 月 26 日（T 日）08:30，共有 211 名符合条件的
新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送
记录等资料，保荐机构和联席主承销商于 2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 26 日
以电子邮件等方式向 211 名符合条件的投资者发送了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述过程均经过律师见证。
2、追加认购
首轮认购完成后，部分已获配售的投资者未依据《认购邀请书》的规定，按时足额向《缴款通知书》指定账户划付认购款项。由于首轮认购结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会“证监许可[2022]1818 号”批文核准的股份总数，即 116,653,743 股，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，即 198,850.00万元，且认购对象未超过 35 名，经发行人与联席主承销商协商确定，根据《认购邀请书》的有关规定，决定以首轮报价确定的发行价格 27.35 元/股启动追加认购程序。
2022 年 9 月 28 日，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式，向首轮认购
中已获配售的所有投资者发送《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增认购对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
1、首轮认购
2022 年 9 月 26 日上午 8:30-11:30，在浙江天册律师事务所的全程见证下，保
荐机构和联席主承销商共收到 17 个认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。17 个认购对象提交《申购报价单》等申购文件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 26.13 元/股-31.66 元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
序 认购对象 认购价格 认购金额 保证金
号 （元） （万元） （万元）
30.11 7,000.00
1 景顺长城基金有限公司 28.11 17,200.00 -
26.81 23,000.00
2 Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd. 28.00 7,000.00 -
3 国泰基金管理有限公司 29.80 12,000.00 -
28.00 17,000.00
26.13 28,500.00
4 J.P. MORGAN. SECURITIES PLC 31.66 9,300.00 -
28.66 11,300.00
27.23 8,400.00
5 中欧基金管理有限公司 26.44 14,900.00 -
26.13 14,900.00
6 汇添富基金管理股份有限公司 26.13 6,000.00 -
30.00 10,000.00
7 摩根士丹利国际股份有限公司 27.51 13,000.00 -
26.15 21,000.00
8 UBSAG 28.81 20,900.00 -
27.10 31,300.00
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集
9 合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有 28.98 8,000.00 600.00
限公司
29.13 51,200.00
10 鹏华基金管理有限公司 28.49 55,000.00 -
27.86 57,000.00
11 南方基金管理股份有限公司 26.25 16,600.00 -
12 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（
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