证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-056
江苏中超控股股份有限公司
关于拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司
江苏精铸进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）于 2023 年 6 月
27 日召开了第五届董事会第四十次临时会议，会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于公司拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的议案》，同意公司以向特定对象发行股票所募集资金的85,000 万元按 2 元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴江苏中超航宇精铸科技有限公司（以下简称“江苏精铸”）新增注册资本，其中 42,500 万元计入注册资本，42,500 万元计入资本公积。本次增资完成后，江苏精铸的注册资本将由10,000 万元增至 52,500 万元。待本次发行完成后，公司将根据届时的实际情况组织实施对江苏精铸的增资事宜。
中超控股与江苏精铸于 2023 年 6 月 27 日在江苏省宜兴市徐舍镇就上述事
项签署《江苏中超航宇精铸科技有限公司之增资协议》。
本次交易不构成关联交易。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资尚需提交股东大会审议。
一、本次增资的情况概述
中超控股拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金，拟使用所募集资金的85,000 万元用于“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的建设。“航空发动机及燃气轮机用高温合金精密铸件建设项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为江苏精铸。本次发行所募集资金的 85,000 万元拟由中超控股以增资方式投入江苏精铸以实施上述项目。本次增资前，中超控股通过持有上海中超航宇精铸科技有限公司（以下简称“上海精铸”）61%股权间接控制江苏精铸，
江苏精铸为公司二级控股子公司。
江苏精铸的现有股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权。待本次发行完成后，公司将根据届时的实际情况组织实施上述江苏精铸增资扩股事宜。
本次增资前后，江苏精铸的股权变动如下所示：
股东 增资前 增资后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
上海精铸 10,000 100.00% 10,000 19.05%
中超控股 - - 42,500 80.95%
合计 10,000 100.00% 52,500 100.00%
江苏精铸的注册资本将由 10,000 万元增至 52,500 万元，中超控股对其直接
持股由 0%变更为 80.95%，对其实际控制比例由 61%变更为 92.57%。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏中超航宇精铸科技有限公司
成立时间：2017 年 1 月 20 日
法定代表人：王俊
注册资本：10,000 万元
注册地址：宜兴市徐舍镇工业集中区
股权结构：上海精铸持股 100%
主营业务：铸造技术开发、技术服务；铸件、钢结构件的制造、加工；金属材料的销售；机械零配件、电动工具零部件、管道阀件、建筑五金构件的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 117,510,464.26 116,534,982.87
负债总额 44,557,418.29 41,995,789.66
净资产 72,953,045.97 74,539,193.21
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,143,860.47 21,557,080.09
净利润 -1,586,147.24 -975,916.94
注：截至 2023 年 3 月 31 日，上海精铸对江苏精铸实缴出资为 8,072.36 万元；截至
本预案公告日，上海精铸已完成对江苏精铸 10,000 万元实缴出资。
江苏精铸公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；江苏精铸不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易系以江苏精铸截至本公告披露日净资产为基础，综合考虑江苏精铸技术积累、现已取得的业务资质和客户基础，经过与上海精铸的其他股东多轮谈判后协商确定，交易定价合理。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏中超控股股份有限公司
乙方：江苏中超航宇精铸科技有限公司
（二）增资方案
1、双方同意，根据本协议所规定的条款和条件，乙方将增加 42,500 万元注
册资本，增加部分（即 42,500 万元，以下简称“注册资本增加额”）由甲方认缴。
2、甲方以 2 元现金出资认缴一元注册资本的价格合计投入 85,000 万元认购
乙方的注册资本增加额；其中，42,500 万元计入乙方的注册资本，其余 42,500 万元计入乙方的资本公积。
（三）协议生效
本协议自双方签章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、甲方、乙方的有权机构决议批准本次增资相关安排；
2、甲方向特定对象发行股票顺利完成。
（四）交割安排
1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下的增资方案，并互相积极配合办理本次增资所应履行的全部交割手续。
2、乙方应当于本协议生效后 15 个工作日内，向甲方出具载明甲方的股东身
份及持股比例的股东名册，并在登记机关办理完成与本次增资有关的必要手续（包括但不限于注册资本变更登记、股东变更登记、章程备案登记等）。前述工作完成之日即为本次增资交割日。
3、甲方应当于交割日起 3 个月内，一次性向乙方足额缴纳增资认缴款。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司拟将部分募集资金以增资方式投入江苏精铸是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提升公司在高温合金精密铸件的制造能力与研发实力，提高上市公司盈利能力。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强江苏精铸的资本实力，降低其财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司精铸业务发展需求，符合公司和股东的利益。
本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次增资的风险分析
本次增资事项受到公司 2023 年度向特定对象发行股票事项实施进度及实施
效果的影响。江苏精铸未来的盈利能力将受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。
八、本次增资的后续安排
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
九、本次增资履行审批程序
公司于 2023 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第四十次会议和公司第五届
监事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟使用募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本次对二级控股子公司江苏精铸进行增资的事项尚需提交股东大会审议。
十、备查文件
1、 江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议；
2、 江苏中超控股股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
3、 独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独立意
见；
4、 《江苏中超航宇精铸科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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