证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2020-027
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020年6月28日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议。会议通知及会议资料于2020年6月17日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到9名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事陈国福、王蓉、李杰利、秦涛以通讯方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。
公司独立董事王蓉、李杰利、秦涛向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并拟在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
并出具大信审字【2020】第3-00721号的审计报告。
2019年度公司实现营业总收入11,308,871,930.00元，比上年同期下降
26.95%；利润总额-575,814,736.87元，比上年同期下降191.27%；归属于上市公司股东的净利润-683,163,953.97元，比上年同期下降262.10%；归属于上市公司股东的所有者权益9,738,516,305.43元，比上年同期下降6.86%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成6票，反对1票，弃权2票。
独立董事王蓉、李杰利投弃权票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、审议通过《2019年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对1票，弃权3票。
独立董事陈国福、王蓉、李杰利投弃权票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大信审字[2019]第3-00395号），大信所对公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰公司”）发生大额资金往来及公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入发表保留意见的事项。截止本公告日，公司尚未重述上述事项的前期报告，公司2019年年度报告是基于以上情况进行编制，后续公司将对上述事项进行处理，存在会计报表相关科目进行重大调整的可能性，请投资者特别关注。
《2019年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2019年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告（大信审字【2020】第3-00721号），2019年公司实现归属于母公司股东的净利润
-683,163,953.97元。其中：母公司实现净利润-353,848,232.18元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金0元后，本次可供股东分配的净利润为
4,101,887,507.02元，截止2019年12月31日，母公司资本公积金余额为
1,949,409,044.64元。
因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《公司章程》利润分配条件的规定，2019年度不符合现金分红条件。同时基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对1票，弃权0票。
独立董事秦涛投反对票，理由公司内部控制制度存在重大缺陷，2018年审计报告的事项未消除，大信会计师事务所对公司2019年财务报告出具无法表示意见的审计报告，在2019年年报出具前，2018年审计报告保留事项未完全解决，因此无法确定财务报告的真实性、准确性、完整性，无法保证2019年年度报告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币235万元。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对关于续聘会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》、《关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《公司第四届监事会第二十二次会议决议公告》。
9、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
为满足公司对经营资金的需求，保证2020年度经营目标的实现，公司拟向各银行申请合计不超过78亿元人民币的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资、融资性保函、票据池等业务，以及为办理上述业务而提供的土地、房屋和设备等抵押担保，保证金、票据、存单质押等担保。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2020年度对外担保额度的公告》。
11、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
13、审议通过《关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco
GmbH）业绩承诺完成情况及致歉声明的议案》。
董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH）业绩承诺完成情况及暨要求相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》.
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。
15、审议通过《关于公司修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司
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