证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-057
金正大生态工程集团股份有限公司
关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 8 月 26 日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东金丰公社农产品经营有限公司的股权暨关联交易的议案》，公司同意控股子公司山东金丰公社果蔬有限公司（以下简称“果蔬公司”）与山东金丰公社农化服务有限公司（以下简称“农化公司”）签订《收购协议》，收购农化公司全资子公司山东金丰公社农产品经营有限公司（以下简称“农产品公司”）100%股权，收购协议签订生效后，农化公司不再持有农产品公司股权，果蔬公司持有农产品公司 100%股权。
因公司副总经理兼财务负责人李计国先生为农化公司的直接控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条（三）规定的情形，农化公司为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据审批权限，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、基本信息
名称：山东金丰公社农化服务有限公司
统一社会信用代码：913713293345343445
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：杨杰
注册资本：1600 万人民币
注册地址：山东省临沂市临沭县沭河大街会展中心
经营范围：测土配方及农业技术咨询服务；粮食作物、经济作物、水果种植、销售；化肥零售；农业机械及配件的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股本结构：杨杰持有其 100%的股权。
2、关联关系说明
公司副总经理兼财务负责人李计国先生为农化公司的直接控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条（三）规定的情形，农化公司为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
名称：山东金丰公社农产品经营有限公司
统一社会信用代码：91371329MA3NADBH2H
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨杰
注册资本：300 万人民币
注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
经营范围：果品、蔬菜批发及零售；谷物、豆及薯类批发及零售；米、面制品及食用油批发及零售；其他农副产品批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；预包装产品批发及零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：农化公司持有其 100%的股权。
2、主要财务数据
农产品公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 22,465.19 9,905.23
总负债 21,825.07 9,910.86
净资产 640.12 -5.63
项目 2019 年 1-6 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 25,974.37 5,045.43
净利润 100.75 -5.63
农产品公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供
担保等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的资产定价原则是根据审计机构对农产品公司的审计进行协商确定。
果蔬公司聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司 2018 年度及 2019 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计。根据天健会计师
事务所《审计报告》（天健审〔2019〕4-138 号），截至 2019 年 6 月 30 日，农
产品公司净资产 640.12 万元。
经与交易对方友好协商，果蔬公司决定以 300 万元人民币的价格收购农产品
公司 100%的股权。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
果蔬公司以支付现金方式向购买农化公司持有农产品公司 100%的股权。拟
签署协议的具体内容如下：
1、转让价格
经过农化公司和果蔬公司双方协商，农化公司同意以 300 万元（叁佰万整）
的价格将其持有的农产品公司 100%的股权转让给果蔬公司。
2、付款方式及期限
自协议签订之日起 7 个工作日内，果蔬公司向农化公司支付股权转让款的
30%，即 90 万元人民币。
在办理股权转让及股东变更的变更登记手续（即获得临沭县市场监督管理局核准文件）后 7 个工作日内，果蔬公司向农化公司支付剩余转让价款的 70%，即210 万元人民币。
3、资产权力保证及交割
双方签署协议后，农化公司积极配合果蔬公司就股权转让和股东变更事宜签署所需的文件，向临沭县市场监督管理局提交变更登记相关材料。且农化公司协助果蔬公司办理工商变更登记确保在甲方收到第一笔股权转让价款后 10 个工作日内完成股权转让和股东变更的登记备案。
4、职工安置
本次资产转让不涉及职工安置。
5、债权债务安排
本次资产转让不涉及债权债务转移，农产品公司原有债权债务关系不变，农产品公司应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，农化公司应负责解决，否则因此给果蔬公司造成的任何损失或不利影响，果蔬公司均有权要求农化公司足额赔偿。
6、协议生效及终止
协议经双方签字或盖章后生效。
双方经协商一致，可以终止协议。
六、关联交易的目的和影响
金丰公社主要从事农业服务，为农户提供诸如全程作物营养解决方案、农作物品质提升、机播手代种代收、农产品品牌打造、产销对接、农业金融等全方位的农业服务。在从播种到销售全产业链的服务模式下，农产品销售服务尤为重要，是金丰公社运营发展的核心，是金丰公社打造农业产业链的重要组成部分。
收购农产品公司可以减少关联交易，有助于公司控股子公司金丰公社更好的在原有农业和土地资源、种植基地的基础上，依托县级金丰公社基地打通“基地+金丰服务+产地直销”的农产品一体化产业链服务，打造农产品品牌、打通农产品销售渠道，解决农产品产销对接不紧密、产品滞销等问题。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事就公司收购子公司股权暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易事项表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会认为：果蔬公司收购农产品公司 100%的股权构成关联交易，本次关
联交易遵循了市场化及公允性原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
九、备查文件
公司第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
