申通快递股份有限公司
关于收购转运中心中转业务资产组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟以人民币 3,022.64万元收购天津市天地申通物流有限公司（以下简称“天津申通”）所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）（以下简称“标的资产”）。
本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、天津市天地申通物流有限公司
（1）统一社会信用代码：91120116675984140B
（2）法定代表人：袁春兰
（3）注册资本：2000 万元人民币
（4）住所：天津市津南区辛庄镇双鑫工业园区发港南路 78 号
（5）经营范围：普通货运(危险品除外)(以许可证有效期为准);货运代理;仓储(危险品除外);快递业务(限同城业务、国内异地业务);票务代理;日用百货销售;网上经营预包装食品批发;网络技术的研发;广告设计、制作、代理、发布;商务信息咨询;会务服务;招投标代理;代理国际快递(邮
验业务;货物及技术的进出口业务;国际货运代理(海运、陆运、空运)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）受让方
1、申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：913101186694375629
（2）法定代表人：陈德军
（3）注册资本：175000 万元
（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路 6186 号 2-12 幢
（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）担保方
1、王玉琴
（1）身份证号：33012219700316****
（2）住址：天津市河东区津塘路*****
2、陈宏伟
（1）身份证号：33012219730313****
（2）住址：天津市河东区津塘路*****
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购的标的为一项资产组，为天津申通所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组。
（二）权属情况
本次拟收购的标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实，标的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且出让方对上述资产组拥有完全的所有产权。
1、关于本次收购中转业务资产组的评估情况
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《申通快递
有限公司拟了解资产价值事宜涉及天津市天地申通物流有限公司拥有的与快递中转（天津）相关资产组估值报告》（华亚正信评估字【2019】第 G16-0004 号），标的资产收益法的评估值为 3,022.64万元，包含实物资产的估值为 324.94 万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为 2,697.70 万元。
2、关于本次收购中转业务资产组的评估合理性
本次估值的转运中心资产组作为一个模拟的经营主体单位，资产组的构成包括固定资产（中转相关设备）、流动资产及负债（维持资产组运营所需的营运资金）以及无形资产（转运中心运营服务网络）。由于中转业务资产组的盈利能力主要来源于转运中心运营服务网络运营产生的经营效益，资产基础法仅体现表内及可识别的表外各项资产、负债价值，无法体现盈利能力（转运中心运营服务网络）等不可确指的无形资产价值，且资产基础法对单项资产、负债加和作为评估结果，很难反映出各项资产组合产生的整体效益，难以体现资产组作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现资产组价值的全部内涵，故不适用于资产基础法评估。
综上所述，中转业务资产组作为一个模拟的经营主体单位，具有投入、运营、产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，构成了一个独立的业务单位，收益法估值能综合体现出中转业务资产组的价值，可以体现各类资产的协同效益，故适用于收益法评估。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产《资产收购协议》
甲方：天津市天地申通物流有限公司
乙方：申通快递有限公司
丙方一（担保方）：王玉琴
丙方二（担保方）：陈宏伟
以上担保方丙方一、丙方二合称为丙方，甲方、乙方、丙方合称为各方。
1、收购资产的范围
乙方为标的资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的甲方拥有所有权的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。
行主体以申通快递有限公司书面授权委托书为准。
甲方特此声明，甲方为标的资产所有权人，享有标的资产完全的处分权，标的资产范围内并无第三方所有的固定资产、存货和其他资产存在，任何第三方的申索行为不会对乙方收购的该等标的资产的所有权造成不利影响。除本协议特别约定外，乙方收购该等标的资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。
2、标的资产价格及支付安排
（1）标的资产价格
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及天津市天地申通物流有限公司拥有的与快递中转（天津）相关资产组估值报告》（华亚正信评估字【2019】第G16-0004号），以2019年6月30日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为3,022.64万元，包含实物资产的估值为 324.94 万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为 2,697.70 万元。
考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加/减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由乙方另行支付给甲方，或从乙方应支付给甲方的交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的交易价款中扣除。
本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币 3,022.64 万元（大写叁仟零
贰拾贰万陆仟肆佰元整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。
本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。
（2）结算及支付方式
各方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。甲方在乙方履行支付义务后均不得以任何理由向乙方主张或索取与本协议相关的交易价款。
（1）自本合同签订之日起 5 日内，乙方向甲方支付资产交易价款的 50%，即 1,511.32 万元；
（2）资产交割完毕后 5 日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款（含评估基准日至资产交割
致的损益甲方应支付给乙方的对价）；
以上价款为含税价，甲方应在接到乙方开票通知后 3 日内，向乙方开具标的资产交易对价对
应的发票。
3、标的资产的交割
（1）交割时间及方法：交割时间为 2019 年 8 月 15 日。各方应分别委派相关人员于交割日根
据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。
（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险由受乙方承担。
（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。
4、担保
（1）无限连带担保。丙方同意为甲方全面履行本协议项下各项义务及承担各项责任提供担保，承担无限连带责任；如甲方未按本协议约定履行相关义务或承担责任的，丙方保证在收到乙方发出的要求承担保证责任的通知后 7 日内无条件为甲方向乙方履行相应义务或承担相应赔偿责任。丙方的担保期限为乙方知晓或应当知晓出现甲方未按本协议约定履行相关义务或承担责任之情形后的二年。
（2）丙方用于承担保证责任的资产和权益，包括但不限于：1、丙方各自的个人全部财产；2、丙方各自的薪金、劳务报酬、利息、股息、股权、红利；及因财产租赁、财产转让等所取得的现金、有价证券等方式的收益；及因商标、专利等专有权所取得的许可使用费及转让费等；3、丙方各自名下的所有存款、房产、汽车、设备、土地使用权、承包承租经营权等财产和其他权益。
（3）担保不可撤销。丙方担保责任是不可撤销的，如甲方发生合并、分立、停业、撤销、破产或变更有关事项（包括名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质等）的，无论丙方是否作为甲方股东，亦无论甲方前述行为是否征得丙方同意或是否事先通知丙方，均不影响丙方承担保证责任的法律效力及继续履行。
（4）乙方给予甲方和丙方的任何宽容、宽限或延缓本协议项下相关义务的履行，不视为乙方
五、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的及对公司的影响
本次收购天津转运中心中转业务资产组是公司继续落实中转布局“一盘棋”战略的重要举措，也是公司进一步推进重点城市转运中心直营化的重要进程。通过本次收购转运中心中转业务资产组，公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，加大转运中心的科技投入，全面提升转运中心的分拣时效，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。
本次收购对于提高公司快递业务的中转时效、增加公司中转业务收入和提升公司的整体服务水平都有重要的意义。本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，本次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次收购存在的风险
公司本次收购的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述转运中心的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。本次收购完成后，公司将加强上述转运中心的管理工作，通过公司精细化的管理实现转运中心的降本增效。但鉴于以上不确定性，
