申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2018-103
申通快递股份有限公司
关于收购转运中心中转业务资产组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟以人民币4,491.34万元收购成都瑞华快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）（以下简称“标的资产一”）；全资子公司申通有限拟以人民币3,469.92万元收购沈阳申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）（以下简称“标的资产二”）；全资子公司申通有限拟以人民币3,843.68万元收购山西申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）（以下简称“标的资产三”）。
本次交易经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，会议审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方一
1、成都瑞华快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91510122MA61XF1D2B
（2）法定代表人：郑关强
（3）注册资本：100万元人民币
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（4）住所：成都蛟龙工业港双流园区高新大道13座
（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(凭许可证许可项目经营有效期至2021年7月12日);道路货物运输;仓储服务(不含危险品);包装服务、搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）出让方二
1、沈阳申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91210112774844362B
（2）法定代表人：俞淑玲
（3）注册资本：50万元人民币
（4）住所：沈阳市浑南新区天赐街5-1号2606
（5）经营范围：许可经营项目:国内快递(邮政企业专营业务除外);普通货运;一般经营项目:仓储服务(不含易燃易爆危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（三）出让方三
1、山西申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：9114010069665735XL
（2）法定代表人：严小芳
（3）注册资本：300万元人民币
（4）太原市迎泽区龙堡街11号37幢106号
（5）经营范围：道路普通货物运输;快递服务(不含信件及带有信件函件性质的服务);普通货物的仓储;物流信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）受让方
1、申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：913101186694375629
（2）法定代表人：陈德军
（3）注册资本：175000万元
（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢
（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），
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普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购的标的为三项资产组，分别为成都瑞华快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组，沈阳申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组及山西申通快递有限公司所有的机器设备、电子设备等实物资产及中转业务资产组。
（二）权属情况
本次拟收购的标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实，标的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且出让方对上述资产组拥有完全的所有产权。
（三）标的资产的评估情况
1、关于本次收购中转业务资产组的评估情况
以2018年9月30日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及成都瑞华快递有限公司拥有的与快递中转（成都）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60090号），标的资产一的收益法评估值为4,491.34万元，经成本法估值，上述资产组中包含的固定资产（包括操作设备）估值为大写人民币伍佰叁拾贰万陆仟贰佰元整（RMB532.62万元）；以2018年9月30日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及沈阳申通快递有限公司拥有的与快递中转（沈阳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60092号），标的资产二的收益法评估值为3,469.92万元，经成本法估值，上述资产组中包含的固定资产（包括操作设备）估值为大写人民币叁佰壹拾叁万陆仟叁佰元整（RMB313.63万元）；以2018年9月30日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及山西申通快递有限公司拥有的与快递中转（太原）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60091号），标的资产三的收益法评估值为3,843.68万元，经成本法估值，上述资产组中包含的固定资产（包括操作设备）估值为大写人民币叁佰零捌万捌仟肆佰元整（RMB308.84万元）。
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2、关于本次收购中转业务资产组的评估合理性
本次估值的转运中心资产组作为一个模拟的经营主体单位，资产组的构成包括固定资产（中转相关设备）、流动资产及负债（维持资产组运营所需的营运资金）以及无形资产（转运中心运营服务网络）。由于中转业务资产组的盈利能力主要来源于转运中心运营服务网络运营产生的经营效益，资产基础法仅体现表内及可识别的表外各项资产、负债价值，无法体现盈利能力（转运中心运营服务网络）等不可确指的无形资产价值，且资产基础法对单项资产、负债加和作为评估结果，很难反映出各项资产组合产生的整体效益，难以体现资产组作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现资产组价值的全部内涵，故不适用于资产基础法评估。
综上所述，中转业务资产组作为一个模拟的经营主体单位，具有投入、运营、产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，构成了一个独立的业务单位，收益法估值能综合体现出中转业务资产组的价值，可以体现各类资产的协同效益，故适用于收益法评估。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产一之《资产收购协议》
甲方：成都瑞华快递有限公司
乙方：申通快递有限公司
1、收购资产的范围
乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。
乙方授权分公司申通快递有限公司成都分公司或其他分公司全面履行本协议，具体的履行主体以申通快递有限公司书面授权委托书为准。
甲方特此声明，在甲方前述标的资产内，并无第三人所有的固定资产、存货和其他资产存在，并且乙方收购该等标的资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。
2、标的资产价格及支付安排
（1）标的资产价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及成都瑞华快递有限公司拥有的与快递中转（成都）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第60090号），以2018年9月30日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为4,491.34万元，包含实物资产的估值为532.62万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资
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产）的估值为3,958.72万元。
考虑到过渡期间标的资产的损益情况，双方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方，或从乙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。
本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币4,491.34万元（大写：肆仟肆佰玖拾壹万叁仟肆佰元整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方的对价。
本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。
（2）结算及支付方式
双方同意，乙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。甲方在乙方履行支付义务后均不得以任何理由向乙方主张或索取与本协议相关的交易价款。双方协商确认，乙方按如下方式向甲方支付交易价款：
（1）自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付资产交易价款的50%，即2,245.67万元；
（2）资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款2,245.67万元；
以上价款为含税价，甲方应在接到乙方开票通知后3日内，向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。
3、标的资产的交割
（1）交割时间及方法：交割时间为2018年12月31日。双方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。
（2）所有权转移与风险承担：双方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方承担。
（3）双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。
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（二）标的资产二之《资产收购协议》
甲方：沈阳申通快递有限公司
乙方：申通快递有限公司
1、收购资产的范围
乙方为资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。
乙方授权分公司申通快递有限公司沈阳分公司或其他分公司全面履行本协议，具体的履行主体以申通快递有限公司书面授权委托书为准。
甲方特此声明，在甲方前述标的资产内，并
