002466 深市 天齐锂业

股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2021-081
                      天齐锂业股份有限公司

            关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）于 2021 年 8 月 26 日
召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

    一、 关联交易概述

    公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟以现金方式向公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）或公司指定的任一子公司（以下与“成都天齐”合并简称“借款人”）提供总额不超过 10 亿元人民币的借款。
具体内容详见公司 2020 年 1 月 11 日披露在指定信息披露媒体的《关于接受控股股东财
务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-010）。截至本公告披露日，公司及全资子公司已根据上述会议决议向天齐集团借款 6.585 亿元人民币，其中 3.585 亿元已到期
并展期，剩余 3 亿元将于 2021 年 10 月至 12 月陆续到期。

    截至目前，公司通过子公司层面引入战略投资者 IGO Limited 的交易顺利完成，负
债规模大幅降低，但公司仍然面临较大流动性压力。通过与控股股东天齐集团协商，其同意在不超过 10 亿元人民币范围内（含目前已经提供的 6.585 亿元借款）继续对公司及子公司进行财务资助，借款期限两年（经借款人申请，并经天齐集团同意，借款期限可
延长一年），利率不高于 2021 年 8 月 31 日公司及子公司存续的国内中长期银行借款加
权平均利率，不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和
财务承诺。对于已提用的借款到期后按第五届董事会第十八次会议决议内容签订股东借款协议或修订协议，继续接受控股股东财务资助。

    上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（截至目前，天齐集团持有公司 28.18%
的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定，为公司关联法人，本次接受控股股东财务资助构成关联交易，须获得股东大会的批准。

    关联董事蒋卫平先生现任交易对方天齐集团董事长，蒋安琪女士现任天齐集团董事、总经理，因此回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当回避表决。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、天齐集团基本情况

    公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

    统一社会信用代码：91510100755974444Q

    公司住所：成都高新区高朋东路 10 号 2 栋

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：蒋卫平

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立时间：2003 年 12 月 6 日

    经营范围：销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在
有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

    2、股权结构

    截至目前，天齐集团的股权结构如下：

        股东名称              出资额（万元）              股权比例

        蒋卫平                      4,500.00                  90.00%

        蒋安琪                      500.00                  10.00%

        合  计                      5,000.00                100.00%

    天齐集团的实际控制人为蒋卫平先生。

    3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）

          项目                  2020 年 12 月 31 日      2021 年 3 月 31 日

          总资产                      4,337,623.53              4,465,315.22

          总负债                      3,624,191.68              3,720,594.28

        所有者权益                      713,431.85              744,720.94

          项目                      2020 年度            2021 年 1-3 月

        营业收入                      348,842.64                95,892.39

          净利润                        -168,006.19                -35,970.87

 归属于母公司股东的净利润              -103,635.06                -24,475.09

    天齐集团 2020 年的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年
1-3 月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。

    4、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

    天齐集团成立于 2003 年 12 月 6 日，总部位于中国四川省成都市，根植于新能源、
新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，最近三年主营业务发展稳健，经营状况良好。

    5、关联关系说明

    天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项，
其构成公司的关联法人。


    6、公司通过相关网站查询，天齐集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    天齐集团继续在公司第四届董事会第三十八次会议审议通过的财务资助金额范围（不超过 10 亿元人民币）向公司及子公司提供财务资助。借款期限两年（经借款人申
请，并经天齐集团同意，借款期限可延长一年），利率不高于 2021 年 8 月 31 日公司及
子公司存续的国内中长期银行借款加权平均利率，不再增加其他任何费用，也无需公司或借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺。对于已提用的借款到期后按第五届董事会第十八次会议决议内容签订股东借款协议或修订协议，继续接受控股股东财务资助。
    关联交易的定价政策和定价依据：财务资助借款利率不高于 2021 年 8 月 31 日公司
及子公司存续的国内中长期银行借款加权平均利率。截止 2021 年 8 月 27 日，公司及子
公司国内中长期借款共两笔，加权平均利率为 5.25%，列表如下：

贷款人  借款金额（万元)  借款期限（年）      年利率          加权平均利率

 银行 1        800              5            5.49%

                                                                    5.25%

 银行 2        19,500              3            5.24%

    四、本次关联交易不涉及其他安排。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易为第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》的后续事项。除约定的利率计算方式调整外，无任何额外费用，也无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易将有利于增加公司及子公司的流动资金，保证公司及子公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解融资压力，对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，对交易对方的生产经营亦未产生重要影响。截至目前，公司及子公司未对天齐集团及其子公司提供任何担保或反担保。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司及子公司与天齐集团的关联交易金额合计为48,301.84万元。

    八、专项意见


    1、独立董事事前认可意见

    本次继续接受控股股东天齐集团的财务资助用于补充公司流动资金是基于公司日常经营发展的实际需要，以不高于公司现有国内中长期借款的加权平均利率为依据设定借款利率，符合市场定价原则，且体现控股股东对公司的流动性支持，此外不再增加其他任何费用，也无需借款人向其提供任何形式的担保和财务承诺，定价原则公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。

    2、董事会意见

    目前公司负债率偏高、流动性压力依然较大，与控股股东协商继续对公司及子公司进行财务资助，有利于控制公司流动性风险，保障公司营运资金充足，稳定融资结构，缓解融资压力。另外，以不高于公司现有的国内中长期借款加权平均利率为依据设定借款利率，符合市场定价原则，且体现大股东对公司的流动性支持。因此本次关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

    3、独立董事独立意见

    经审慎核查，我们认为上述关联交易有利于缓解公司流动性压力，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性；本次交易属于正常的商业行为，遵循了有偿、自愿的商业原则，条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，交易定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事已回避表决，相关议案经公司第五届董事会第十八次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定。该关联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将《关于接受控股股东财务资助暨关联交