HG/MS-01 - 23 - 2021/1
控股子公司管理制度
控股子公司管理制度
1 总则
1.1 为规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本制度。
1.2 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司直接持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
1.3 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
1.4 公司依据国有资产监督管理和上市公司规范运作要求对子公司的重大事项进行管理。同时，公司各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。
1.5 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司控股其他公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
1.6 公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
2 公司治理与规范运作
2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
2.2 子公司应依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），并根据《公司法》、子公司《章程》等有关规定召开会议。会议召开前应通知公司，会议召开后应形成会议决议或会议记录，并有到会董事、监事签字。
2.3 公司通过子公司股东（大）会、董事会行使股东权利，按照法律程序和子公司《章程》，推荐或委派董事、监事及高级管理人员。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员必须符
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合《公司法》和子公司《章程》关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
2.4 推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。
2.5 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项决策程序，并严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职子公司享有。给公司或任职子公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
3 日常经营与投资决策
3.1 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
3.2 子公司每年度应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，并报备公司。
3.3 子公司应根据公司集团化管理要求，按时、准确提交各类经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。
3.4 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
3.5 子公司与公司关联人发生的关联交易应遵照公司《关联交易管理制度》履行相应程序。子公司与公司关联人进行《上市规则》所列的与日常经营相关的关联交易事项时，可于每年年初对当年度与公司关联人将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，报公司证券部门，提请公司董事会或股东大会审议。对审议通过额度内的关联交易，经子公司相应决策机构审批后可直接实施；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
3.6 子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、对外捐赠等事项须按有关规则、制度要求报公司履行审议程序及信息披露义务。子公司对外股权投资需依照公司《对外股权
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投资管理制度》执行。
3.7 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或子公司造成
损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
4 财务管理
4.1 子公司财务部门在行政上接受子公司总经理领导，在业务上接受公司财务部门的业务指导和监督。
4.2 公司根据管理需要可委派子公司财务负责人，由公司财务部门负责指导和监督。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，在报公司同意后按程序另行委派。
4.3 子公司应根据《企业会计准则》和其《章程》的规定，参照公司财务管理的有关规定，制订各自的财务管理制度，包括但不限于采购与付款、工程项目、筹资业务等制度并报公司财务部门备案，子公司日常会计核算标准和所采用的主要会计政策、会计估计和前期差错等需与公司无重大差异，主要会计政策和会计估计的制定应与公司保持一致或更为审慎。
4.4 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外担保、对外提供财务资助和进行风险投资。4.5 子公司应根据公司管理要求及时报送财务报表和提供会计资料，包括但不仅限于资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、财务分析报告等，并及时向公司财务负责人、公司财务部门报告子公司经营与财务等重大事项。
5 人力资源管理
5.1 子公司应根据自身实际情况制定人力资源相关制度，报备公司。
5.2 根据公司人力资源管理要求，子公司应及时向公司人力资源管理部门报送人力资源管理有关报表、报告及信息。
6 信息披露
6.1 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
6.2 子公司总经理是子公司信息报告的第一责任人，同时应指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及或证券部门报告信息，并督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，
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确保报告信息及时、准确、完整、保密。
6.3 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券部门，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
7 内部审计
7.1 公司的内部审计体系（包括明确的审计标准、审计程序与审计制度）均适用于子公司，公司定期或不定期对子公司进行审计监督。
7.2 子公司应积极配合公司审计部门完成对本单位的各项审计工作，包括但不限于经营责任审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及各类专项审计等。
7.3 子公司总经理、财务负责人调离子公司时，原则上履行离任审计；其他高级管理人员调离子公司时，按公司内部审计制度执行。
8 附则
8.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
8.2 本制度由公司董事会制定并负责解释。
8.3 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广州海格通信集团股份有限公司
2021 年 10 月
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