HG/MS-05 - 01 – 2021/1
对外股权投资管理制度
对外股权投资管理制度
1 目的
1.1 为规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资业务运作流程，明确项目实施过程中具体工作业务，有效防范和控制公司对外股权投资活动风险，提高项目的有效性，实现公司资产保值增值，特制定本制度。
2 适用范围
2.1 本制度适用于公司及控股子公司对外股权投资业务活动，包括但不限于股权并购、增资认购、新设公司等。
3 原则
3.1 所有股权投资项目必须经过项目论证、立项、审批、签约和项目实施等重要步骤。
4 职责
4.1 依据公司产业发展战略及公司中长期发展计划和年度财务预算，公司经营层负责拟定公司投资计划和投资预算，由投资部门负责组织实施。
4.2 公司投资部门为对外股权投资具体实施部门，根据公司产业发展规划和投资计划负责组织投资项目寻找、筛选、评估及具体实施，并负责履行公司相关审批程序。
4.3 公司相关部门参与项目的评估并独立发表意见。
4.4 公司内部集体决策机构负责根据投资计划及预算，批准项目立项、交易及实施方案。
4.5 公司董事会、股东大会根据公司章程及相关法律规定负责审议和批准项目。
5 项目投资的工作程序
5.1 业务需求确定
5.2 项目初评和介入
对于初步评估可介入的项目，项目负责人开展初步信息资料收集工作，获得批准后可与目标公司进行接洽。
5.3 签署保密协议
HG/MS-05 - 01 – 2021/1
对外股权投资管理制度
5.4 立项审批
项目负责人向公司内部集体决策机构提交投资项目立项申请，获得批准后方可立项。
5.5 尽职调查
投资项目批准立项后，项目负责人负责组织尽职调查。
5.6 项目的可行性研究
5.7 拟定交易结构和方案
根据谈判和评估的结果，项目负责人负责拟定交易结构和操作方案。
5.8 签署意向性文件
交易双方达成原则性一致后，如需要签署意向性文件的，经公司内部集体决策机构审批后签署。
5.9 目标公司审计、评估及备案
意向协议（备忘录）签署后，由公司委托有资质的相应第三方专业机构对目标公司进行财务审计和价值评估工作，并履行备案手续。
5.10协议审批及签署
最终交易方案确定后，项目负责人向公司内部集体决策机构提请协议审批，获得批准后签署正式协议。
5.11董事会/股东大会审批
根据公司章程和相关法律规定，对外股权投资需要经由公司董事会或股东大会审议。投资部门向证券部门提供必要资料，提交董事会或股东大会审议。需经外部审批机构批准的项目，根据有关部门的规定及时报批。审议（批）通过后，由投资部门负责项目实施。
5.12 项目实施
相关正式协议经审批正式生效后，由项目负责人负责组织完成项目实施。
涉及国有产权、土地使用权等需要在国有资产产权交易机构“挂牌”交易的资产，应根据国家相关法律法规履行相应程序。
5.12.1 履行支付条款时，需按照公司财务部门关于对外股权投资支付流程进行。
5.12.2 需要外派董事、监事和其他高级管理人员的项目，需按照公司人力资源管理相关规定和流程进行。
5.12.3 履行工商变更、股权及资产交割、交割审计、证照资质转移等程序时，需由公司审计部门会同参与。交割审计需聘请有资质的第三方专业机构完成。
HG/MS-05 - 01 – 2021/1
对外股权投资管理制度
5.13 项目总结与资料管理
项目实施完毕后，项目负责人（或小组）应编制“项目结项报告”，并将所有法律文件、审批文件以及与项目有关的重要文件整理后存档。
5.14其他规定
项目参与人员需严格遵守公司保密规定，对违反者，公司将根据其情节的严重程度做出处理意见。
6 附则
6.1 本制度未尽之事宜或与有关法律法规或公司章程冲突时按有关法律法规和公司章程执行。6.2 本制度修订权属于公司董事会，经董事会批准之后生效，修改时亦同。
6.3 本制度由公司投资部门负责解释。
广州海格通信集团股份有限公司
2021 年 12 月
查看PDF原文
