证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-066号
广州海格通信集团股份有限公司
关于《收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权正式协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年2月10日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）与广东怡创科技股份有限公司（以下简称“怡创科技”）和广州有华信息科技有限公司（以下简称“有华信息”）股东签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》（以下简称“《正式协议》”）。该事项经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第八次会议、2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，详见公司于2014年3月26日和2014年4月17日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近期，怡创科技拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。结合新三板挂牌事宜，根据怡创科技实际业务开展情况，经各方协商，拟对原《正式协议》部分条款进行补充约定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、协议相关方
转让方：
怡创科技之如下股东，转让方代表为古苑钦：
序号 简称 姓名/名称 身份证号/工商执照注册号
1 甲方 颜雨青 520203****
2 乙方 庄景东 442529****
3 丙方 汪锋 422128****
4 丁方 王兵 320926****
5 戊方 古苑钦 440104****
有华信息的原股东，即戊方古苑钦。
受让方：海格通信（或“己方”）
A标的公司：广东怡创科技股份有限公司
B标的公司：广州有华信息科技有限公司
二、关于经营目标及对赌条款
原协议：
1、10.2 A标的公司的经营目标及对赌条款
10.2.1 2014-2016年（即业绩承诺期间）A标的公司业绩目标合计4.71
亿元，具体如下：
年度 2014年 2015年 2016年
净利润（亿元） 1.45 1.58 1.68
10.2.2当承诺期间内任一年度的经营目标达到承诺值（即净利润，下同），则本协议第6.6条中共同监管银行账户中的资金所购买的己方的股票，可在该年度审计报告出具后的5个工作日内解锁总量（该总量指己方按照第6.6条约定支付至共同监管银行账户中的资金所购买的己方股票总数）的三分之一。
10.2.3当标的公司达不成承诺业绩时：
（1）如承诺期间，任一年度低于承诺经营目标，则该年度对应的己方股票暂不予解锁；
（2）根据2016年审计结果，如三年承诺期的累计净利润低于4.71亿元，则将2016年剩余的己方股票解锁后置换成现金，作为A标的公司的非经常性收益，弥补A标的公司实际业绩与对赌业绩之间的差额，仍不足以弥补的差额部分，用第（3）款中解除质押后的股权份额补足，无偿转移至己方名下，具体见第（3）款。
（3）已质押的A标的公司25%股权，在承诺期间届满后【十】日内办理解除质押手续。解除质押后的股份，用以补足对赌业绩的差异，按下述比例无偿转移到己方名下，转移给己方的股份比例为：
A标的公司25%股份 Ｘ（4.71亿元— A标的公司三年累计经营业绩-2016
年剩余的己方股票解锁后置换成的现金额）/4.71亿元。
10.2.4.2014-2016年度A标的公司的税后净利润以转让方和受让方共同认
可的审计机构的审计结果为准。受让方应确保A标的公司在每个会计年度结束后60日内聘请审计机构对公司盈利情况进行审计并出具审计报告。
补充约定：
一、各方同意，根据原协议第6.1条及相关条款的约定由相关转让方质押给己方的怡创科技25%股份（即己方收购的怡创科技44%股份以外的向己方质押的股份，下称“质押股份”）在怡创科技任一年度达到原协议第10.2.1条约定的经营目标后，在该年度审计报告出具后的5个工作日内（或各方认可的其他期限内）对该等质押股份按如下安排解除质押：达到2014年度经营目标后解除其中的8%，达到2015年度经营目标后解除其中的8%，达到2016年度经营目标后解除剩余的9%，且怡创科技任一年度未达到约定的经营目标的，则该年度对应的质押股份暂不予解除质押。
二、各方同意，除与上述第一条的约定冲突外，原协议第10.2.3条的约定继续适用，即，如果怡创科技三年业绩承诺期间的累计净利润低于人民币4.71亿元，且相关转让方根据原协议第6.6条购买的己方股票的剩余部分按原协议的约定置换成现金后仍不足以弥补经营目标的差额的，仍按以下公式将相应比例的质押股份无偿转让给己方：
怡创科技25%股份 Ｘ（4.71亿元-怡创科技三年累计经营业绩-2016年剩余
的己方股票解锁后置换成的现金额）/4.71亿元
三、关于定向增发
原协议：
10.3定向增发
在A标的公司达到约定业绩目标95%及以上的前提下，转让方向己方转让A标的公司剩余全部股权（该股权指B标的公司和己方以外的A公司的股东所持有的股权），作为该股权转让的对价，己方向持有A标的公司剩余股权且转让股份的股东实施定向增发己方公司股票，以2016年12月31日为定向增发基准日。各方共同委托具有合法证劵资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对A标的公司的整体价值进行评估。具体定向增发的数量按照当时A标的公司整体的评估价值与转让股权比例的乘积所得的值确定，即定向增发股票数量与增发当时每股价格之乘积与A标的公司整体评估价值与转让股权比例的乘积相一致，具体定向增发方式按照当时有效的相关法律规定执行。转让方取得己方定向增发股票后，每年行权股票数量不得超过其当时持有股票总数的25%。
如2020年前定向增发未实施成功，转让方认可，己方需在标的公司核心团队八年期满后，以现金收购剩余股东（该剩余股东指B标的公司以外的A公司的股东）持有的标的本协议转让方所持有的剩余全部股权，原则上价格不低于此次收购的A标的公司估值对应的每股价格，但最终以第三方评估结果为准。
补充约定：
各方同意，如果怡创科技在2016年12月31日之前在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）成功挂牌，自成功挂牌之日起，原协议第10.3条“定向增发”条款不再适用，视为从原协议中删除；如挂牌不成功，则原协议第10.3条“定向增发”条款继续适用。
四、备查文件
1.《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权正式协议之补充协议》
2.第三届董事会第二十二次会议决议
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2015年7月16日
