广州海格通信集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司北京爱尔达电子设备有限公司
51%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易标的：广州海格通信集团股份有限公司所持有的北京爱尔达电子设备有限公司51%股权。
2、交易价格：5,968万元。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
北京爱尔达电子设备有限公司（以下简称“爱尔达”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司于2017年10月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司北京爱尔达电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司将持有的爱尔达51%股权（以下简称“标的资产”）按照国有产权交易挂牌程序在广州产权交易所（以下简称“广交所”）公开挂牌转让，依据资产评估公司的评估值，确定股权挂牌价格将不低于6,630万元。具体内容详见2017年10月27日刊登于的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让控股子公司北京爱尔达电子设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2017-097号）。
由于在首次信息发布期2017年11月24日至2017年12月21日内，公司未
能征集到符合条件的意向受让方，为继续推进标的资产转让，公司于2018年6月28日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司北京爱尔达电子设备有限公司51%股权挂牌转让价格的议案》，同意公司根据产权交易规则在标的资产首次挂牌价格的基础上，以不低于5,968万元的价格在广交所申请进行第二次公开挂牌转让，同时爱尔达对公司所负的5,285.1581万元（具体根据财务数据为准）债务的本金及约定的利息按同期银行贷款利率上浮10%执行，爱尔达最迟不晚于标的资产转让工商变更完成后的一年内归还公司的借款本金及利息。除上述调整外，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持不变。具体内容详见公司于2018年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整控股子公司北京爱尔达电子设备有限公司51%股权挂牌转让价格的公告》（公告编号：2018-064号）。现将本次公开挂牌转让进展情况公告如下：
二、交易进展情况
近日，公司收到广交所《成交确认书》（交易编号：GZ2018DG300004），美利信控股有限公司（以下简称“美利信”）以人民币伍仟玖佰陆拾捌万元（¥59,680,000元）受让标的资产。同日，公司与美利信签署了《产权交易合同》。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：美利信控股有限公司
2、法定代表人：余克飞
3、统一社会信用代码：9111010868195356X2
4、注册地址/住所：北京市海淀区复兴路33号东塔1001室
5、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、汽车配件、金属材料、建筑材料、五金交电、仪器仪表、化工原料、针纺织品、润滑油。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次转让前，美利信控股有限公司持有爱尔达41%股权。
四、产权交易合同主要内容
（一）交易双方
转让方：广州海格通信集团股份有限公司，即甲方；
受让方：美利信控股有限公司，即乙方。
（二）股权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的51%股权；
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资1530万元人民币已经全额缴清；
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）标的公司
1、本合同涉及的标的公司北京爱尔达电子设备有限公司，是合法存续的、并由甲方合法持有其51%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：91110108600404359L；
2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的广东中广信资产评估有限公司评估，出具了以2017年6月30日为评估基准日的中广信评报字[2017]第263号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日标的公司的评估价值为人民币12,717.44万元。
（四）股权转让方式
本合同项下股权交易已于2018年6月29日经广交所公开挂牌，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（五）股权转让价款及支付
（1）转让价格
甲方将本合同项下转让标的以人民币伍仟玖佰陆拾捌万元（即人民币5,968万元）转让给乙方。乙方按照甲方和广交所的要求支付的保证金在完成其保证事项后，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后5个工作日内汇入广交所指定的资金监管账户。
甲、乙双方同意，在乙方付清全部交易价款，广交所在收到乙方支付的全部交易价款后3个工作日内，向甲方指定账户划转交易价款。
（六）股权转让的交割事项
1、本合同项下的股权交易获得广交所出具的股权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日。
2、股权交易完成后3日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关股权转让的交割事项。甲方应按照本合同约定的标的公司的《财产及资料清单》，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
（七）过渡期安排
标的公司资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给甲方的股利以外）由转让后的标的公司、转让后的标的公司各股东依法享有和承担。
（八）股权交易费用的承担
本合同项下股权交易行为涉及的有关税费，由甲、乙双方各自依法承担，除此之外，本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，均由乙方承担。
（九）职工安置方案
1、本次股权转让不影响标的公司职工劳动合同的履行。标的公司全体在职员工与标的公司签订的未到期的劳动合同继续按原条件履行。
2、本次股权转让不涉及员工安置及员工分流。
（十）债务处理
关于标的公司与甲方之间的债务，标的公司承诺应于本次股权转让工商变更完毕之日起一年内向甲方全部清偿，标的公司应于本次股权转让完毕之前以自有财产提供足额有效的抵押担保并完成相应的登记备案手续。同时，乙方也确认为此笔债务提供连带保证担保。甲方、乙方与标的公司可另行签订相关法律文件。
（十一）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，违约方均应按照本合同转让价款的20%向守约方一次性支付违约金；同时，乙方违反本条约定的，已支付的保证金不予退还，在扣除相应费用后给予甲方作为赔偿。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并且已支付的保证金不予退还，在扣除相应费用后给予甲方作为赔偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响
1、本次交易是公司“战略聚焦、优化资源配置”的有效实施
2017年初，公司对业务布局作了优化调整，聚焦“无线通信、北斗导航、航天航空、软件与信息服务”四大业务领域。为深入贯彻落实公司发展战略和投资规划，公司逐渐剥离非核心业务，回笼资金充实现金流，将更多资源集中投入于优势业务。2017年至今，公司已通过产权交易所公开挂牌转让武汉广电海格房地产开发有限公司30%股权、河南海格经纬信息技术有限公司31%股权、广州福康泉药业有限公司100%股权，协议转让广州海格智能科技有限公司80.59%股权、深圳康来士标准测试技术有限公司51%股权等非核心业务资产，彰显了公司战略聚焦，集中优势资源发展主业的有效落地。
本次爱尔达51%股权的成功转让，将进一步优化公司资产配置，增强资产的
流动性和效益，聚焦核心业务。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，并投资于公司优势业务，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
2、本次交易对公司财务报表的影响
转让前，爱尔达为公司控股子公司，公司持有其51%的股权；转让后，公司将不再持有爱尔达股权，并会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。
六、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、《成交确认书》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2018年12月27日
