证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2011-035 号
广州海格通信集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二
届董事会第十二次会议于 2011 年 9 月 2 日以现场和通讯相结合的方式召开。召
开本次会议的通知及相关资料已于 2011 年 8 月 26 日以传真、电子邮件等方式
送达各位董事。至 2011 年 9 月 2 日上午，9 位董事分别通过传真或当面递交等
方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》等有关规定。经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，
形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《关于收购北京爱尔达电子设备有限公司 51%股权的议案》
2011 年 8 月 26 日公司与美利信控股有限公司（简称“美利信”）、马大
安签署《股权转让合同》以及《收购协议》，协议生效条件为公司董事会审议
通过该事项（具体详见公司刊登于 2011 年 8 月 30 日巨潮咨询网、8 月 31 日《中
国证券报》、《证券时报》的 2011-34 号《关于签署收购股权协议的公告》）。
为进一步推动海格通信战略新兴产业布局，实现公司在气象雷达等相关领
域的产业延伸和扩张，进一步提高企业规模及盈利水平，同意公司用自有资金
5,100 万元收购北京爱尔达电子设备有限公司（简称“北京爱尔达”或“标的
公司”）51%的股权，其中收购美利信持有的北京爱尔达 49%股权，收购马大安
持有的北京爱尔达 2%股权。股权收购完成后，海格通信持有北京爱尔达 51%的
股权，美利信持有北京爱尔达 41%的股权，马大安持有北京爱尔达 8%的股权。
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本次收购资产不构成关联交易或重大资产重组。
本次交易定价政策和依据：根据北京湘资国际资产评估公司出具的湘资国
际评字【2011】第 63 号《评估报告》，经采用收益法评估，北京爱尔达截止到
评估基准日 2010 年 12 月 31 日净资产评估价值 12,351.46 万元，评估增值 9,806.34
万元，增值率 385.30%。评估采用未来收益法（从标的公司未来盈利能力的角
度衡量被评估企业股东权益价值的大小），综合考虑被评估企业所拥有的商誉、
品牌、市场和客户资源、人力资源、管理模式等多种无形资产，造成评估增值，
该评估值较客观合理地反映企业整体价值。参考此评估报告并经交易各方协商
确定，海格通信本次收购北京爱尔达 51%的股权，股权转让价款确定为人民币
5,100 万元。其中，需支付美利信股权转让价款人民币 4,900 万元，需支付马大
安股权转让价款人民币 200 万元。
或有负债的承担及担保：本次股权转让协议生效后，尚需到工商行政管理
部门办理股权变更登记。本次收购的股权交割完成后，如果海格通信发现标的
公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对
外担保事项均由出让方承担连带清偿责任。出让方以其持有的标的公司股权作
为出让方对标的公司或有负债偿付的担保措施。如果发生该等债务的偿付情形，
海格通信及标的公司均有权要求出让方在该等债务发生 3 日内立即偿付给标的
公司。
海格通信收购北京爱尔达事宜，是利用标的公司核心技术和市场渠道，推
动海格通信战略新兴产业布局，实现公司在气象雷达等领域产业延伸和扩张，
进一步提高企业规模及盈利水平。标的公司雷达相关业务结构清晰，对海格业
务板块能够实现有效的补充，从战略和经济上此次收购具有较重要的意义。同
时，此次收购符合国家“十二五”产业规划关于气象领域的发展思路，政策环境
鼓励气象雷达产业发展，标的公司具备良好的发展潜力，具备多项核心技术，
研发体系较为完整，具备较好的成长性 ，产品市场具有有利的上升空间和发展
前景，而且目前估值较为合理，预期收益良好，进入时机较适宜。
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
鉴于公司董事会已审议通过《关于收购北京爱尔达电子设备有限公司 51%
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股权的议案》，2011 年 8 月 26 日公司与美利信、马大安签署的《股权转让合同》
以及《收购协议》已生效，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行
信息披露义务。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
二○一一年九月五日
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