证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2011-029 号
关于使用超募资金竞拍收购海华电子 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权竞拍暨关联交易概述
近日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）
与广州产权交易所、广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）签署
《成交确认书》，公司与广电集团签署《股权交易合同》，公司竞拍取得广电集
团持有的海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）49%的股权，
交易价格为 4,535.92 万元，股权转让完成后，公司持有海华电子 100%的股权。
因广电集团为公司的控股股东和实际控制人，公司与其发生的交易构成关联交
易，不构成重大资产重组。
本公司于 2011 年 7 月 28 日召开第二届董事会第十次会议审议《关于使
用超募资金竞拍收购海华电子 49%股权的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲
先生、王俊先生、熊斌先生回避表决，表决结果为 5 票赞同，0 票反对，0 票
弃权。本次交易在董事会决策权限范围内，董事会授权经理层办理竞拍相关事
宜。独立董事发表了独立意见。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
1、广电集团基本情况
（1）法定代表人：赵友永；
（2）注册资本：5.5 亿元人民币；
（3）企业性质：国有独资，由代表广州市人民政府履行出资人职责的广
州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理；
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（4）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号；
（5）经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口
本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设
备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、
计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通
信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安
装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、
研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（6）最近一年又一期的财务数据
单位：万元
是否经
时间 资产总额 负债总额 净资产 时间 营业收入 净利润
审计
2010.12.31 1,408,355.32 641,679.25 766,676.07 2010 年度 512,209.12 94,886.84 是
2011.3.31 1,449,177.17 653,730.06 795,447.11 2011 年 1-3 月 86,592.65 12,395.86 否
2010 年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司广东分所审计。
2、与公司的关联关系：广电集团持有公司 18.25%的股份，为公司的控股
股东和实际控制人，公司与其发生的交易为关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次股权转让标的为广电集团持有的海华电子 49%股权。
（一）标的基本情况
（1）成立时间：1984 年 12 月 5 日；
（2）法定代表人：杨海洲；
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（3）注册资本：6,122 万元人民币；
（4）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号；
（5）经营范围：研究、开发、设计、制造、销售、安装、维修海事和陆
上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技
术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除
外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进
出口的商品和技术除外。
海华电子的主要业务为民用通信产品、机场电源和通信工程及服务等民用
电子产品的研制、生产、销售。
（6）股东及持股比例：海格通信持有海华电子 51%股权；广电集团持有
49%股权。
（二）交易标的财务状况及评估情况
（1）海华电子一年又一期的财务数据
单位：万元
是否经
时间 资产总额 负债总额 净资产 时间 营业收入 净利润
审计
2010.12.31 18,004.34 10,093.30 7,911.04 2010 年度 9,688.90 103.30 是
2011.3.31 18,422.46 10,399.02 8,023.44 2011 年 1-3 月 2,099.61 112.40 否
2010 年度数据经立信羊城会计师事务所有限公司审计。
（2）清产核资和资产评估情况
根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师专字（2011）第 014
号《清产核资报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，海华电子资产总额为 17,914.07
万元，净资产为 7,862.13 万元；以此为基础，具有证券、期货相关业务评估
资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城评估公
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司”）对本次交易所涉及的海华电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，并于 2011 年 6 月 8 日出具了中联羊城评字【2011】第 VIGPE0071
号《广州无线电集团有限公司股权转让涉及海华电子企业（中国）有限公司股
东全部权益资产评估报告书》，经采用收益法评估，标的公司截止到基准日的
净资产为人民币 7,862.13 万元，评估值为 9,256.97 万元，49%股权对应的评
估值为 4,535.92 万元。
三、交易定价政策及定价依据
以广东中联羊城资产评估有限公司确定的评估值（本次交易标的帐面值为
3,852.44 万元，评估值为 4,535.92 万元）为依据，广电集团将持有的海华电
子 49%股权进行公开挂牌转让，49%股权最终确定的转让价格为 4,535.92 万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易条件
海格通信在受让标的公司 49%股权的同时，受让广州海格机械有限公司
23.50%股权。
2、交易价格及付款方式、期限
广电集团同意将其持有标的公司的 49%股权以 4,535.92 万元人民币的价
格转让予海格通信；海格通信同意受让，并在签订合同后 5 个工作日内一次性
付清交易价款。
3、人员安置
本次股权转让不涉及员工安置问题。
4、资产、债权债务和所有者权益处理
资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益
（除标的公司在此期间已支付给广电集团的股利以外）由转让后的标的公司、
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转让后的标的公司各股东依法享有。
标的公司的一切债权债务由股权转让后的标的公司依法承续。
五、涉及关联交易的其他安排
1、海格通信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]990 号”文核
准，首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 8,500 万股，发行价格为每
股人民币 38 元，公司于 2010 年 8 月 31 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌
上市，本次发行募集资金总额人民币 32.30 亿元，扣除发行费用后实际募集资
金净额为 31.43 亿元，其中定向募集资金 14.96 亿元，超募资金 16.47 亿元，
目前超募资金尚未使用，公司使用 4,535.92 万元的超募资金收购海华电子 49%
的股权。
2、海格通信为海华电子的控股股东，享有本次股权转让的优先受让权。
3、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
六、
