证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2011-004 号
广州海格通信集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会
议于 2011 年 4 月 14 日在广州市黄埔大道西平云路广电科技大厦十五楼第一会议
室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2011 年 4 月 4 日以书面通知、电
话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事 11 名，
实到董事 11 名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《2010 年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
二、 审议通过了《2010 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、 审议通过了《2010 年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
四、 审议通过了《2010 年内部控制自我评价报告》
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表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
（公司 2010 年度内部控制自我评价报告已刊登于 2011 年 4 月 18 日巨潮资
讯网站 www.cninfo.com.cn。）
五、 审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配的预案》
经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，公司（母公司）2010 年实现
净利润 245,433,444.56 元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定
盈余公积金 24,543,344.46 元后，公司可供股东分配利润为 570,356,092.30 元
（含以前年度未分配利润 349,465,992.20 元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2010 年度利润分配方案为：以 2010
年 12 月 31 日公司总股本 332,506,510 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股 利 6 元（ 含 税），派 发 现 金红 利 199,503,906.00 元 ， 剩余 未分 配 利 润
370,852,186.30 元结转至下一年度。公司 2010 年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
六、 审议通过了《公司 2010 年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
（公司 2010 年年度报告全文及摘要刊登于 2011 年 4 月 18 日巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn ，2010 年度报告摘要同时刊登于 2011 年 4 月 18 日的《中
国证券报》、《证券时报》。）
七、 审议通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2011
年度审计机构的议案》
同意公司第二届董事会审计委员会对公司 2010 年度审计机构立信羊城会计
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师事务所有限公司的评价报告，同意继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为
公司 2011 年度审计机构。2010 年度审计费用为 45 万元。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
八、 审议通过了《2010 年度募集资金使用情况专项报告》
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
（公司 2010 年度募集资金使用情况专项报告刊登于 2011 年 4 月 18 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。）
九、 审议通过了《关于公司高管层 2010 年度薪酬考核及 2011 年度业绩考
核目标的议案》
根据董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司
2010 年度经营状况，经对公司高管层 2010 年度业绩考核，确定公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等 8 名高管薪酬合计为 707.27 万元。
同意公司以 2010 年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管
层 2011 年度业绩目标考核基数。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十、 审议通过了《关于 2011 年度向银行申请综合授信的议案》
基于海格通信经营发展和资金筹划的需要，同意公司 2011 年度向相关银行
申请人民币 8 亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度主要用于银行承兑汇
票、保函、信用证等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银
行洽谈具体合同事宜。
本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，
需重新提交董事会审批。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
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十一、 审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的
议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影
响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币叁亿元的自有闲置资金进行低
风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制
风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，
不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银
行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权
公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起
三年内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
（公司关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告刊登于
2011 年 4 月 18 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
www.cninfo.com.cn。）
十二、 审议通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、
王俊先生和熊斌先生回避了表决。
表决结果：赞成票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
（公司 2011 年度日常关联交易公告刊登于 2011 年 4 月 18 日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。）
十三、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营管理工作需要，同意公司对组织架构进行调整。将“证券投资
部”分立为“证券部”和“投资部”；新增“公共关系部”；并根据公司战略新领
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域拓展需要，成立“卫星通信事业部”、“频谱管理事业部”。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十四、 审议通过了《关于变更公司募投项目实施场地的议案》
根据公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地不足，同
意公司将“年产 11500 台/套通信及导航设备技术改造募投项目”中生产大楼（3）
的实施地点变更到 KXCN-C2-2 地块（距离公司生产大楼（2）约 300 米），原项
目投资规模不变。本议案一经通过，项目即能马上组织实施，此次变更不会影响
项目完成进度。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十五、 审议通过了《关于公司收购陕西海通天线有限责任公司 90%股权的
议案》
同意公司以自有资金收购陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天
线”）90%股权，本次收购事项不构成关联交易。
根据未来收益现值法测算，截止到交割日后 30 日的时点，公司支付给出让
方的转让价款现值折算为人民币 2,729 万元。
海通天线的核心业务为军用通信天线设计、研制、生产及服务，本次收购股
权有利于加强公司在相关业务领域的市场拓展和研发能力，为公司长远发展打下
基础。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十六、 审议通过了《关于调整董事会成员人数及修改公司章程的议案》
公司董事张招兴先生因工作调动原因、独立董事王亚和先生因工作原因，申
请辞去公司董事职务，辞职申请自 2011 年 4 月 14 日起生效，其辞去董事职务后
将不在公司担任任何职务。公司董事会对张招兴先生和王亚和先生担任董事期间
为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！
鉴于此，为进一步提高董事会决策效率，同意公司董事会人数由 11 人调整
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至 9 人，同时对《公司章程》相应作出如下修改：
原章程“第一百二十八条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，
设董事长一人”现改为：“第一百二十八条 董事会由九名董事组成，其中三名
为独立董事，设董事长一人。”
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
十七、 审议通过了《关于增补田丽女士为公司第二届董事会独立董事的议
案》
近日，公司收到独立董事杨炜岚女士的辞职报告，杨炜岚女士因工作原因，
申请辞去公司独立董事职务，其辞去独立董事职务后将不在公司担任职务。因杨
炜岚女士为会计专业人士，按照深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等
法律法规定的规定，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
经公司第二届董事会提名委员会审核通过，同意公司增补田丽女士（简历见
附件）为第二届董事会独立董事（会计专业人士）。
按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所
审核无异议后提交公司股东大会
