证券代码：002464 证券简称：*ST众应 公告编号：2021-072
众应互联科技股份有限公司
关于浙江监管局监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于
2021 年 9 月 29 日收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字【2021】96
号《监管问询函》（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明。公司高度重视，对问询函中事项进行了认真分析和核查，现就问询函中相关事项作如下回复：
一、Xulin Internationl Media Investment Ltd(以下简称 Xulin）为你公司第
一大客户，请说明 Xulin与旭林国际传媒投资有限公司、广州易畅互联科技有限公司（曾用名广州旭林电子商务有限公司）的关系。Xulin在中国内地是否有运营主体，如有，请披露运营主体名称、实际控制人情况。Xulin是否为你公司的关联方，并请律师事务所发表明确意见。
回复：
自 2016 年初起至今以来，作为公司旗下香港摩伽科技有限公司（以下简称
“香港摩伽”或“MMOGA”）平台卖家客户的塞舌尔 Xulin 公司中文译名即旭林国际传媒投资有限公司。因国际业务惯例所需，在与 Xulin的合作业务日常实操及法律协议文本中，通常使用其英文名称，中文译名基本未予正式应用。根据MMOGA 与 Xulin 公司多年来合作了解及相应确认，Xulin 在中国内地未设立任何经营主体，仅在广州设立了一处不对外营业的联络办公室，其与广州易畅互联科技有限公司（曾用名广州旭林电子商务有限公司）并无任何关系，可判断应属于选用公司字号类同的现象；且经与其确认，因 Xulin 从事游戏虚拟物品国际分
销业务主要覆盖欧洲、北美等国家地区市场，其英文字号和中文译名从未考虑在亚洲国家地区专门进行商标等知识产权备案，包括中国在内的各国家地区不排除有可能存在选用类同 Xulin 或旭林字号的公司主体（其他公司主体选用类同字号的现象客观上不可避免，且各家公司主体选用类同字号名称的想法、目的及商业意图等无从知晓或判断），但均与 MMOGA 平台卖家客户塞舌尔 Xulin 无任何关系；基于业内惯例的国际税务筹划需求，MMOGA 平台卖家客户塞舌尔 Xulin公司仅此一家运营主体。根据公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员提供的信息显示，公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与 Xulin不存在任何关联关系。Xulin作为平台卖家为完全非关联的独立实体。
律师事务所意见：
详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的北京大成（上海）律师事务所《关于众应互联科技股份有限公司浙证监公司字[2021]96 号监管问询函》之法律意见书。
二、请说明 Xulin和你公司的业务模式，你公司的孙公司香港摩伽科技有限
公司（以下简称香港摩伽）与 Xulin签订合作协议的情况（签署日期、代理采购款年度金额、佣金比例）。佣金比例从 2016年约定的 40%下调至 2019年的 21.36%，下调原因及合理性，是否对公司营业收入、利润产生重大影响，如是，请具体说明影响情况。
回复：
自 2016 年初以来，MMOGA 与 Xulin 即持续合作运行平台中介协作业务，
相关合作背景及发展沿革等可参考公司已公告披露的2016年及2017年等历年年报问询函回复说明：
2.1 转型为纯中介平台模式和引入平台卖家的背景沿革
从 2015 年底开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入主要平台卖家，MMOGA 将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模式下，由平台卖家实施
销售，MMOGA 盈利模式由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。
伴随 MMOGA 自 2015 年中布局筹划转型为纯中介平台战略，2015 年公司
完成全资收购 MMOGA，在 2014 年底启动至 2015 年 10 月完成交易交割的并购
交易背景下，MMOGA 转让方股东为确保在并购之后 MMOGA 业务和业绩平稳持续发展，实现成功转型为纯中介平台模式，自 2014 年末起即着力于引入平台卖家，在此期间商洽了业内较为熟识且具一定专业实力的经销贸易商团队，以寻求与平台卖家构建战略合作关系；经过近 9 个月的谈判磨合，最终逐步谈定了
Xulin 公司团队。MMOGA 与 Xulin 于 2015 年 12 月 15 日达成协定，签订了中介
协作协议；于 2016 年 1 月 11 日签订了代理采购协议，约定 MMOGA 应按照每
笔采购金额 45~50%的比例同步协同投入代理采购资金；于 2016 年 7 月 2 日签
订了基础补充佣金协议，约定按照每笔订单交易销售价格40%的标准向MMOGA结算平台中介服务佣金。MMOGA 引入的平台卖家的核心运营团队在注册码/授权码及游戏虚拟物品交易领域具有十余年丰富的行业经验和运营经验，其股东及核心团队背后具有欧美游戏研发大型厂商、发行商、批发商机构的高层资源渠道。
单纯从 MMOGA 转让方股东与平台卖家之间达成战略合作的商业逻辑来看，
MMOGA转让方股东在 2015 年底引入平台卖家的初衷，旨在形成合力共赢格局，旨在通过平等互利的商业交易、资源交换和资源整合，有助于实现 MMOGA 每年的业绩目标和业绩增长。而平台卖家参与和接受此项合作的重要原因，在于平台卖家团队能够：
2.1.1 借力 MMOGA 平台在欧洲市场的领导者地位和发展势头，并且在与国
际批发商货源渠道的合作中获得 MMOGA 平台的背书和加持，在未来数年内加速其自身业务和收益规模的提升；
2.1.2 一次性获得 MMOGA 平台剥离和转予其的上百家国际批发商货源渠
道，这是业内成长型公司在短短两三年内凭借自身积累难以掌握到的宝贵资产和难以企及的行业高度；
2.1.3 平台卖家出资采购的同时，由 MMOGA 按整体采购金额比例同步投入
代理采购资金，共同做大采购规模，从上游供应商获得更低的产品单价和更优的采购条件。
2.2 转型为纯中介平台模式的战略优势和价值
转型之后，MMOGA作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。
截至 2021 年 8 月 31 日，MMOGA 平台累计注册用户数达 1305 万。实施转型之
后的 5 年多来，MMOGA 平台仍始终掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易
资金流在内的交易流程拥有完善控制力。在 MMOGA 实施纯中介平台化转型之前和之后，事实上，MMOGA 平台广大的游戏玩家用户群仍始终是 MMOGA 实质的消费群体、收入来源和“衣食父母”。
构建和巩固纯中介平台模式，结合了 MMOGA 自身平台的资源特点，前瞻
性地顺应了行业发展趋势潮流，重点在于最大化发挥和拓展了 MMOGA 平台核心竞争力，实现了专业化、体系化的产业链分工格局，以及优势资源的高效分配利用。
自 2016 年初以来，MMOGA 已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台
卖家，剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户规模提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到更高的平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务专注度，并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习惯、增强平台用户黏性、 加大平台推广和区域市 场渗透。 MMOGA 具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使其具有更强的能力抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的触觉、理解和判断。
从战略合作分工角度来讲，纯中介平台模式的战略优势和价值在于：
2.2.1 货源渠道大幅增加
MMOGA 在 2015 年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家，平台卖
家得以整合 MMOGA 转给的货源渠道，以及其自身过去积累和新拓展的货源渠道，从而累积到更加庞大货源渠道规模。大幅增加的供货渠道数量规模为平台卖家带来了更大的可选择性、可比对性，同时能为平台卖家带来面对供应商更强的压价、议价、谈判的能力。通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买条件、产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势。这些优势在 MMOGA 自身购销的阶段是不曾拥有的，也是不在一个可比水平线上的；
2.2.2 平台化分工模式为 MMOGA 带来的价值
随着 2015 年底 MMOGA 与平台卖家确立中介平台协作关系，MMOGA 得
以剥离相对“低附加值”的购销业务，将繁琐的与上百家国际批发商日常协调沟通谈判的工作转给专业平台卖家。简单说，在 MMOGA 单独购销模式下，MMOGA既要兼顾平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务，又要兼顾与上百家供应商的购销往来。
﹡ 首先，MMOGA 长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的
业务，尤其在采购端，不可能全力投入进一步强化 MMOGA 购销贸易商的定位；
﹡ 其次，MMOGA 难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中，均取
得对 MMOGA 最有利的合作条件，因为业内供应商之间都有沟通比对；而且，购销模式下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合，每笔订单和交易之间均有变动，这就意味着，MMOGA 要与各供应商逐笔确认单价和采买条件等。而在纯中介平台模式下，MMOGA 只需专注和集中处理好与平台卖家的合作条件，无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈判。
从而，MMOGA 能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品
牌建设、平台推广、平台用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整合、跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定 MMOGA 核心高附加值平台优势的领域。
2.2.3 平台化分工模式为平台卖家带来的价值
如前面所述，纯中介平台模式解放了 MMOGA，剥离了 MMOGA 视为相对
低附加值但平台卖家相当看重的业务；同时，这是一次 1+1>2 的产业链分工，这种分工使得专业从事购销的平台卖家能够比 MMOGA 更加专注地投入资源和精力在采购环节，能够在放大的采购规模支持下获得增强的议价能力，能够在更加多样丰富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件。平台化分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益，而且获得了宝贵的供应商货源渠道等行业资源，以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等。因此，站在与纯中介平台化的 MMOGA 合作的基础上，平台卖家能够取得此前没有达到的业务规模，从而能够相对从容地保证与 MMOGA 比较顺畅的合作，并确保其与众多供应商渠道平稳的交易。
2.2.4 转型为纯中介平台模式的直观业务成绩
自转型为纯中介平台以来，结合中介平台模式下实施的代理采购模式，MMOGA 在 2020 年已实现业务成果包括：
﹡MMOGA 平台总交易量 2020 年较 2015 年实现增长 52.78%，年均增长
9.79% ；
﹡MMOGA 平台总订单
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