证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-188
江西赣锋锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2021 年半年报的问询函回函的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）于2021年10月12日收到深圳证券交易所《关于对江西赣锋锂业股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第53号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、 你 公 司 于2021年 9月 18日 披 露 子 公 司 青 海 良 承 以 自 有 资 金向锦泰钾肥增 资 7.05亿元。定价依据参照鹏信评估出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》。锦泰钾肥2020年、2021年上半年分别亏损20,125.68万元、2,318.02万元。
（1）请结合评估报告的使用人与使用范围说明参照其作为此次增资定价依据的合理性。
公司回复：
2021年9月17日，公司全资子公司青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）与李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简 称 “富康矿业”）及青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），青海良承拟以自有资金向锦泰钾肥增资70,496.5119万元人民币，其中3,133.17万元人民币为锦泰钾肥新增的注册资本，其余
部分计入锦泰钾肥的资本公积。本次交易完成后，青海良承将持有锦泰钾肥15.48%的股权。
本次交易中，锦泰钾肥的增资前估值为 27 亿元人民币，公司
参考了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S041号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告的评估结论确定，于评估基准日2020年12月31日，锦泰钾肥股东全部权益的市场价值为261,962.22万元。
中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）于 2021 年
4 月 26 日出具了《鹏信资评报字[2021]第 S041 号<深圳市兆新能源股
份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告>之复核意见 书》（ 中联国际咨字【2021】第 OUMQB0343 号），对鹏信评估出具的评估报告进行了复核，复核结果为评估报告采用的价值类型准确，评估依据较为充分，评估假设和限制条件适当，选择评估方法合适，评估参数选取基本合理。
评估报告的使用人深圳市兆新能源股份有限公司（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）委托鹏信评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对锦泰钾肥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并委托中联评估对评估报告进行了复核。公司认为，兆新股份为锦泰钾肥的现有股东，其委托鹏信评估、中联评估均履行了独立、客观、公正的评估程序，评估报告中载明的评估对象、评估范围、价值类型、评估方法和评估假设条件与公司本次增资的需求基本一致，且评估报告结论尚在有效期内，公司与李世
文、富康矿业、锦泰钾肥经协商后的最终定价与评估报告中锦泰钾肥股东全部权益的市场价值溢价约为3%，参考了评估报告结论作为本次增资的定价依据具有合理性。
（2）请结合锦泰钾肥的经营情况、矿产储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析此次增资作价的公允性。
公司回复：
（一）锦泰钾肥的经营情况
锦泰钾肥主要对巴仑马海进行矿产开发，矿区位于柴达木盆地东北部，盐湖卤水中钾、锂资源丰富，已开采钾肥多年，且正在运营一条年产 3,000吨碳酸锂的生产线，并计划将产能扩建至 10,000吨/年。锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 294,539.27 288,301.33
净资产 72,522.50 68,585.59
指标 2020 年度 2021 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 28,402.51 25,470.78
税前净利润 -20,125.68 -2,318.02
（二）锦泰钾肥的矿产储量
在矿产勘、采方面，锦泰钾肥获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证和采矿许可证，拥有面积为 197.961 km2的采矿权和 6 万吨/年的钾盐许可生产量，并拥有面积为 174.14km2的探矿权。在资源储备方面，经评估，采矿权和探矿权范围内拥有固、液钾矿(KCl)约
421 万吨，固、液体锂矿(LiCl)约 41.89 万吨，固、液体硼矿(B2O3)约205.14 万吨，固、液体溴矿(Br-)约 6.18 万吨，还有数量可观的其他经济矿产，如：NaCl、MgCl2等。
（三）增资作价的公允性
因锦泰钾肥 2020 年处于亏损状态，市盈率与市净率等指标无法
作为本次交易的主要估值依据，同时由于目前国内外市场缺乏与锦泰钾肥规模、各项指标都相似的可比公司，因此不宜采用可比公司法对锦泰钾肥进行估值，公司认为评估报告中采用的资产基础法对锦泰钾肥进行评估较为合理。
根据资产基础法对锦泰钾肥进行评估后，评估值较账面价值最主要的评估增值科目为无形资产，为验证评估报告中评估价值的合理性，公司获取了评估报告的无形资产—采矿权评估底稿，主要采用审阅、核对等方法对评估报告的主要评估参数、假设等进行了验证和复核。评估报告中使用的关键产品价格及生产假设如下：
长期碳酸锂价格 84,100 元/吨
长期硫酸钾价格 2,500 元/吨
折现率 8.14%
生产产量假设 20 万吨/年硫酸钾，1 万吨/年碳酸锂
生产期限假设 碳酸锂可生产 4-5 年，硫酸钾可生产 8-9 年
根据五矿证券提供的数据显示，过去五年内，工业级碳酸锂的平均价格为 85,094 元/吨，硫酸钾价格为 2,785 元/吨。且目前来看，硫酸钾价格经历本轮上涨后已较为稳定，碳酸锂价格呈持续上涨的趋势。公司认为，评估报告已对锦泰钾肥已有的资源量水平进行了合理的折算，假设的生产期限亦较为客观保守，因此，公司判断上述关键产品价格及生产假设合理。
综上所述，同时考虑到 2020 年下半年以来锂行业受下游新能源
市场带动逐渐回暖，锂原材料供应较为紧缺，公司本次增资后还将获
的包销权，该部分包销权将满足公司未来的部分锂原材料需求，因此公司认为本次增资具有战略意义，作价公允。
（3）增资完成后，你公司将有权提名1名董事与总经理，请结合该情况说明你公司是否对锦泰钾肥的生产经营产生重大影响，请说明你公司对锦泰钾肥股权投资的会计处理，相关处理是否符合会计准则规定。
公司回复：
根据增资协议的约定，本次增资完成后，锦泰钾肥董事会将由7人构成，其中青海良承有权提名1名董事及总经理。青海良承在锦泰钾肥的最高决策机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，通过该代表参与锦泰钾肥财务和经营政策的制定，达到对锦泰钾肥施加重大影响，公司将按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定将其作为联营企业，采用权益法进行核算的会计处理，符合会计准则规定。
（4）增资协议规定当发生特定情况时你公司有权要求锦泰钾肥控股股东回购你公司持有的锦泰钾肥股权，请说明回购价格的确认依据，是否存在损害上市公司利益的情形，锦泰钾肥控股股东是否具备履约能力。
公司回复：
青海良承与锦泰钾肥约定，当发生特定情况时，青海良承有权就回购股权已支付的认购价款与按8％的年利率（单利）计算的利息之和，扣除青海良承拟就回购股权从锦泰钾肥累积获得的利润分红金额或补偿金额执行回购，即：
本款项下回购价格=A*（1+8%）*(累计持有期天数/365) -B
注：A 为回购股权对应的公司已实际支付的认购价款。
8%为各方既定回购年利率（单利）。
累计持有期天数为自青海良承的全部认购价款支付日始至青海良承收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数。
B(如有)为自青海良承的全部认购价款支付日始至青海良承收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，锦泰钾肥就回购股权累积已支付给青海良承的分红款。
回购价格经本次增资各方协商一致，采用市场通用的方式确定，价格公允、风险可控，不会对公司主营业务造成不利影响，亦不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。受国家政策及新能源汽车产业爆发的影响，公司本次对锦泰钾肥的增资将用于其持有的巴仑马海盐湖资源开发及扩大碳酸锂生产线建设。公司对锦泰钾肥全部锂盐产品70%的包销权及下游市场对锂盐产品的旺盛需求，将提高锦泰钾肥的盈利能力，对锦泰钾肥的经营状况有积极影响。
锦泰钾肥控股股东富康矿业主要致力于矿业资源开发和投资，是公司的长期业务合作伙伴，其实力雄厚，经营状况、信用状况及支付能力良好；李世文现任富康矿业母公司富康发展控股有限公司董事长，是青海省第十一届人大代表，青海省工商业联合会常委，青海省浙江商会监事会副主席、常务副会长，青海省民营企业协会副会长，具有良好的信誉和履约能力。同时，锦泰钾肥增厚的盈利能力将进一步提高锦泰钾肥控股股东未来的履约能力。
2、你公司目前持有Bacanora28.88%股权与Sonora50%股权，Sonora为Bacanora旗下锂黏土项目公司。
（1）请结合 Bacanora与Sonora的股权关系说明你公司实际控制Sonora的股权比例，请结合上述情况说明你公司是否对Sonora构成控制，你公司将其作为长期股权投资核算的依据，是否符合会计准则的规定。
公司回复：
公司目前通过全资子公司赣锋国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海赣锋”）直接持有Sonara 50%的股权，通过上海赣锋直接持 有 Bacanora 28.88%的股权，从而间接持有 Sonora 14.44%的股权，以上直接、间接对Sonora持股合计64.44%。
虽然公司在Bacanora拥有1个董事席位，公司和Bacanora在Sonora各自拥有2个董事席位，但公司综合判断通过表决权等安排无法对Bacanora和Sonora实施控制，而是与Bacanora对Sonora形成共同控制，因此将其作为对合营公司的投资核算，按权益法进行会计处理，符合会计准则的规定。
（2）你公司于2021年5月7日披露拟对Bac
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