证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-003
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年1月20日下午在北京以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2019年1月16日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产出售、发行股份购买资产及重组上市的各项要求及条件。本次重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律法规规定的各项条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产以及重大资产出售两部分：（1）公司拟通过发行股份的方式购买宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳博源”）、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）及靳军淼（以下合称“交易对方”或“转让方”）合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）；（2）公司拟将公司截至评估基准日（2018年9月30日）的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）全部转让给华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）（以下简称“本次资产出售”）（以下合称“本次交易”）。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止，则本次交易终止实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（二）本次交易的具体方案
1.发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产方案
公司拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼，购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。转让方对晶澳太阳能的持股及转股比例如下：
序号 股东姓名/ 持股比例 拟向公司转让的股权比例
名称 （%） （%）
2 晶泰福 84.07 84.07
3 其昌电子 7.28 7.28
4 深圳博源 5.42 5.42
5 晶骏宁昱 0.30 0.30
6 晶礼宁华 0.46 0.46
7 晶仁宁和 1.09 1.09
8 晶德宁福 0.58 0.58
9 宁晋博纳 0.47 0.47
10 靳军淼 0.33 0.33
合计 100.00 100.00
截至目前，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼持有标的资产的工商变更手续正在办理中，预计将于本次交易重组草案公告之前办理完毕。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（2）作价依据及交易对价
标的资产的交易价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易标的资产的评估基准日为2018年9月30日。
截至目前，标的公司的相关评估、审计工作尚未完成。以2018年9月30日作为评估基准日，晶澳太阳能100%股权的预估值为750,000万元。参考前述预估值，各方初步商定晶澳太阳能100%股权的交易对价为750,000万元。标的资产最终交易价格应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（3）对价支付方式
公司就购买晶澳太阳能100%股权需支付的交易总对价初步商定为750,000万元，全部由公司以新增股份方式支付。就转让晶澳太阳能100%股权的交易行为，每一转让方各自可获得预估交易对价具体如下：
序号 转让方 对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 晶泰福 6,305,265,614 801,177,333
2 其昌电子 545,625,586 69,329,807
3 深圳博源 406,408,800 51,640,254
4 晶骏宁昱 25,000,000 3,176,620
5 晶礼宁华 22,610,000 2,872,935
6 晶仁宁和 34,670,000 4,405,336
7 晶德宁福 81,300,000 10,330,368
8 宁晋博纳 43,770,000 5,561,626
9 靳军淼 35,350,000 4,491,740
合计 7,500,000,000 952,986,019
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（4）支付期限
本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行上市日一次性支付。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（5）业绩承诺及补偿
本次交易所涉业绩承诺及补偿事项，由相关方后续另行签署协议进行约定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本次购买资产项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（7）损益归属
自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归公司所有，亏损部分由转让方按照协议附件一所示其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。标的资产过渡期间亏损数额由有证券期货从业资格的审计机构审计确认。在标的资产交割日后10日
内，由公司聘请的有证券期货从业资格的审计机构审计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后10日内，转让方全部补足。
标的资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于公司所有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
2.本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避
表决。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为转让方，转让方分别以各自所持晶澳太阳能全部股权作为对价，认购新增股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为7.87元/股，不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价=定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
（5）发行数量
公司在本次交易项下发行的股份总数=∑转让方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照对价股份交易金额750,000万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为952,986,019股。最终发行股份数量，及转让方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司相关董事会召开前或同时签署补充协
